大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2004年12月1日召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。根据公司股东的推荐，公司董事会提名曾重清先生、王书林先生、向阳先生、魏胜向先生、高斌先生、汤爱民先生、汪浩先生等7人为公司第四届董事会董事候选人，提名顾友良先生、吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2005年第一次临时股东大会选举，其中，对独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举（附：董事候选人简历、独立董事候选人简历）。

    对提名公司第四届董事会董事候选人，公司独立董事表示同意。

    二、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2005年1月5日上午8时在公司第二会议室召开公司2005年第一次临时股东大会，审议关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案。

    特此公告。

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月1日

    附件：

    董事候选人简历

    曾重清先生，男，汉族，1949年10月出生，大专文化，高级工程师，现任冶钢集团有限公司董事长。曾任大冶钢厂工程公司副经理、基建处副处长、处长、冶钢集团有限公司总经理助理兼工程部部长、董事、副总经理、总经理。

    王书林先生，男，汉族，1953年8月出生，大专文化，政工师，现任公司董事会召集人、冶钢集团有限公司总经理。曾任太钢党委政策研究室调研科科长、太原钢城企业公司经理助理兼化工总厂厂长、冶钢集团有限公司总经理助理、公司董事、副总经理、总经理。

    向阳先生，男，汉族，1954年4月出生，大学文化，高级经济师，现任湖北省黄石市国有资产经营有限公司副董事长。曾任中国纺机集团黄石纺织机械厂副厂长、黄石市苎麻纺织印染总厂厂长、黄石市纺织工业总公司总经理、黄石康赛集团党委书记。

    魏胜向先生，男，汉族，1947年12月出生，大专文化，现任湖北省黄石市国有资产经营有限公司副总经理、董事。曾任北京军区坦克一师营职干部、黄石市经贸委办公室副主任、综合处副处长、企业处（办）处长（主任）。

    高斌先生，男，汉族，1961年7月出生，大专文化，现任湖北省黄石市国有资产经营有限公司副总经理、董事。曾任美尔雅集团公司公关部长、办公室主任、常务副总经理、美尔雅股份公司总经理、董事长、集团公司总裁、党委书记、副董事长。

    汤爱民先生，男，汉族，1968年4月出生，硕士研究生，硕士学位，现任北京颐和丰业投资有限公司、颐和银丰实业有限公司总经理。曾在新华社广东分社、广州市社科院从事新闻、战略咨询工作。

    汪浩先生，男，汉族，1974年10月出生，硕士研究生，工商管理硕士学位，现任中融国际信托投资有限公司信托二部副总经理。曾任上海元创投资有限公司项目经理、上海凯银投资咨询有限公司高级投资顾问。

    独立董事候选人简历

    顾友良先生，男，汉族，1939年11月出生，大学文化，高级工程师，现任浙江海盐汇友兄弟标准件有限公司顾问。曾任大冶钢厂一炼钢分厂生产技术厂长、大冶钢厂副厂长、公司董事、副总经理、冶钢集团有限公司副总经理。

    吴茂清先生，男，汉族，1942年11月出生，大学文化，高级工程师，现任中国特钢企业协会常务副理事长。曾任本溪钢铁公司技术质量处副处长、本钢（集团）特钢公司总经理、本钢（集团）公司常务副总经理。

    周志海先生，男，汉族，1946年5月出生，大专文化，高级经济师，现任无锡政协常委。曾任无锡市钢丝绳厂厂长、无锡市冶金工业局副局长、党委书记、党委书记兼局长。

    沈岩先生，男，汉族，1963年10月出生，大专文化，注册会计师，现任江苏公证会计师事务所有限公司副主任会计师。曾任无锡市财税局办事员、无锡市公证会计师事务所项目经理、部门经理、副所长。

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大冶特殊钢股份有限公司董事会，现就提名顾友良先生、吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月1日

     大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾友良，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾友良

    2004年12月1日

     大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴茂清，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴茂清

    2004年12月1日

     大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周志海，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周志海

    2004年12月1日

     大冶特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈岩，作为大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大冶特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈岩

    2004年12月1日