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技术指标公司名称：湖北双环科技股份有限公司
公司住所：湖北省应城市东马坊团结大道26号
签署日期：二OO五年十月一十八日
一、上市公司简介
名称： 湖北双环科技股份有限公司
地址： 湖北省应城市东马坊团结大道26号
联系人： 张健
通讯地址： 湖北省应城市东马坊团结大道26号
联系电话：0712－3591099
传 真：0712－3591099
邮 编：432407
公司网址：HTTP：／／WWW.SHKJ.CN
二、收购人名称、通讯方式
收购人名称：深圳市友缘控股有限公司
通讯地址： 深圳市福田区青海大厦11楼
联系电话：0755－83547652
邮 编：518034
三、董事会报告书签署日期：二OO五年十月一十八日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司董事中，王凯董事因担任收购人董事长助理己回避，其他董事没有与本次收购相关的利益冲突。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
一、湖北省国资委－－－－－－指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
二、国务院国资委－－－－－－指国务院国有资产监督管理委员会
三、中国证监会－－－－－－指中国证券监督管理委员会
四、友缘控股、收购人－－－－－－指深圳市友缘控股有限公司
五、双环集团－－－－－－指湖北双环化工集团有限公司
六、双环科技、被收购公司－－－－－－指湖北双环科技股份有限公司
七、元－－－－－－－指人民币元
八、《股权转让合同》－－－－－－－指深圳市友缘控股有限公司与湖北省国有资产监督管理委员会签署的《湖北双环化工集团有限公司国有股权转让合同》。
九、董事会－－－－－－指湖北双环科技股份有限公司董事会
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
(一)、 被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
被收购公司名称：湖北双环科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：双环科技
股票代码：000707
(二)、被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
被收购公司注册地：湖北省应城市东马坊团结大道26号
主要办公地点：湖北省应城市东马坊团结大道26号
联系人：张健
联系电话：0712－3591099
传 真：0712－3591099
公司地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号
邮 编：432407
公司网址：HTTP：／／WWW.SHKJ.CN
(三)、 被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，最近三年主要会计数据和财务指标
1、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
被收购公司为湖北双环科技股份有限公司公司，其主营业务为生产和销售纯碱氯化铵。从2002年起，最近三年公司的主导产品纯碱氯化铵产量分别为各60万吨；最近三年公司的主营业务收入分别为8.93亿元8.82亿元和11.83亿元；最近三年公司实现的净利润分别为1862.19万元178.89万元和583.04万元。
2、截止2004年末公司前三年主要会计数据和财务指标：
项目 2004年 2003年 2002年
总资产(万元) 253,455.16 223,863.51 207,747.26
净资产(万元) 159979.29 159396.26 159,217.36
主营业务收入(万元) 118,292.45 88,275.67 89,396.27
净利润(万元) 583.04 178.89 1,862.19
净资产收益率(％) 0.36 0.11 1.17
资产负债率(％) 36.88 28.80 23.36
(四)、 公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间：
公司2002年度报告刊登在《证券时报》2003年4月18日第65版上；
公司2003年度报告刊登在《证券时报》2004年4月15日第25版上；
公司2004年度报告刊登在《证券时报》2005年2月24日第21版上。
(五)、被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、与被收购公司股本相关的情况
(一)、 被收购公司已发行股本总额、股本结构；
被收购公司已发行股本总额为464,145,765股，股本结构如下：
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
配股 送股 公积金 转股 小计
一、未上市流通股份
1.发起人股份 187083110 187083110
其中：
国家拥有股份 184740924 0
境内法人持有股份 2342186 187083110
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股 12974037 12974037
3.内部职工股 0 0
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 200057147 200057147
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 264088618 264088618
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
已上市流通股份合计 264088618 264088618
三、股份总数 464145765 464145765
(二)、 收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；
本次收购前，收购人不持有本公司股票。双环集团为本公司控股股东，持有本公司国有股184,740,924股，占股本总额的39.80％。双环集团为湖北省国资委100％控股的国有独资公司，湖北省国资委为本公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人通过收购双环集团70％股份，成为双环集团和本公司的控股股东和实际控制人。湖北省国资委继续持有双环集团30％股份，不再是本公司的实际控制人。双环集团持有本公司股份仍为184,740,924股，占股本总额的39.80％。
(三)、收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例见下表：(截止至2005年10月10日 单位：万股)
单位名称 持股数 占股本总额％ 冻结股数 股东性质
湖北双环化工集团有限公司 18474.0924 39.80 9230 国有股
湖北双环化工集团红双环实业公司 234.2186 0.50 —— 法人股
武汉钢铁(集团)公司 212.9260 0.46 —— 法人股
中联橡胶(集团)总公司 159.6945 0.34 —— 法人股
交通银行武汉分行 159.6945 0.34 —— 法人股
广西壮族自治区南宁平板玻璃厂 121.6720 0.26 —— 法人股
武汉达阳物资开发有限责任公司 106.4630 0.23 —— 法人股
湖北原宜经济发展集团股份公司 106.4630 0.23 —— 法人股
湖北省燃料总公司 106.4630 0.23 53.2315 法人股
易征涛 101.4300 0.22 —— 流通股
(四)、被收购公司未持有、控制收购人的股份。
三、被收购公司己就前次募集资金的使用情况做出了专项说明。湖北立华有限责任会计师事务所对被收购公司前次募集资金的使用情况出具了专项报告。以上信息分别刊登在《证券时报》2000年9月26日第16版和2000年10月10日第6版上。
第二节 利益冲突
一、 本公司与收购人不存在关联方关系。本公司董事王凯在收购方任董事长助理，其他董事、监事及高级管理人员与收购方不存在关联方关系。
二、 公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份。上述人员及家属均未在收购人及其关联企业任职。
三、 公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人无对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员持有被收购公司股份情况。
姓名 职务 持股数(股)
吴党生 董事长 13,444
潘汉泽 副董事长 10,083
杨青山 董事 13,444
赵永华 董事 10,083
王凯 董事 0
钱三元 董事 10,083
王锡岭 独立董事 0
宋荣荣 独立董事 300
刘大洪 独立董事 0
徐洪 监事会召集人 0
李仁华 监事 2,495
丁伟 监事 0
万年春 总经理 0
聂义民 常务副总经理 8,304
姚继烨 副总经理 1,000
徐柏年 副总经理 1,977
季振东 财务总监 0
张健 董事会秘书 0
合计 71,213
以上股份均己由交易所冻结，在过去六个月中没有交易。
五、 本公司的董事及其关联方不存在以下情况：
(一)被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
(二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
(三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
(四)被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第三节 董事声明
一、省国资委及湖北产权交易中心会同相关中介机构对收购人进行了调查。根据调查结果及股权转让合同，其资信情况、收购意图、后续计划如下：
(一)资信情况
友缘控股是在深圳市工商局登记注册的有限责任公司。银行资信方面，收购人能按期偿还银行借款。友缘控股在与主要客户业务往来中，能够严格执行合同，信誉良好。
经审计，截至2004年末，公司主要财务数据如下(单位：元)
总资产：2,449,738,347.08
净资产：835,318,039.68
主营业务收入：1,432,997,767.82
净利润： 411,855,373.64
以上数据显示公司财务状况良好。
友缘控股最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。友缘控股的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二) 收购意图及后续计划
友缘控股计划充分利用双环科技的技改优势与资源优势，做大做强化工产业，维护广大投资者利益，保证企业平稳发展和社会稳定。
1、本次协议收购完成后，收购人未有继续购买上市公司股份的计划。
2、自股权变更之日起5年内，未经省国资委同意，收购人不直接或间接转让此次受让双环集团的部分或全部股权。
3、本次协议收购完成后，友缘控股同意双环集团将注册地点与办公地点从应城市迁往武汉市，做大房地产开发业务，增加集团的利润增长点，使双环集团与双环科技做到人员、资产、财务、机构与业务严格分开。
4、友缘控股完全认同、并坚决贯彻执行政府部门审批的《双环集团改制方案》和《双环集团改制职工安置方案》，稳妥、积极推进企业内部机制改革，妥善安置双环集团、双环科技的全部职工。
5、友缘控股要求双环集团法定代表人不变，作为控股股东将向双环集团委派董事，维护双环集团管理层稳定。收购人与其他股东之间没有就双环科技董事、监事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，友缘控股将依法依规对双环集团、双环科技进行经营管理，通过法定程序对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行相应的调整，留用双环科技生产、经营、技术、管理骨干，使其在各自岗位上继续担当重任。
6、友缘控股将针对双环集团、双环科技的具体情况，制定行之有效的激励机制和薪酬计划，提高双环集团、双环科技广大干部职工的待遇，引进人才，加强职工培训，提高效率，共同推进企业的长期稳定发展。
7、友缘控股将在3年内分批投入3亿元资金以增加双环集团的资本金，这样可大大改善双环集团的财务状况，降低资产负债率，使双环集团获得一个很好的发展平台。
8、本次协议收购完成后，收购人无意改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
9、本次协议收购完成后，收购人并无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
10、本次协议收购完成后，收购人不会对上市公司的组织结构作出重大调整。
11、本次协议收购完成后，收购人不会对上市公司章程的内容进行重大修改。
12、截止本报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间未就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
13、收购人与省国资委将积极推动双环科技的股权分置改革进程，争取早日完成上市公司的股权分置改革工作。
14、截止本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司有重大影响的计划。
二、 截至2005年三季度末，双环集团对本公司有总计9,604.8万元的资金占用。
为了确保在本次双环集团股权的转让时，相关各方的利益不受损害，在《股权转让合同》中，对改制后双环集团的债权债务处理还做了如下约定：“债权债务处理：改制后企业将继续享有和承担双环集团本次国有股权转让前的债权债务(含或有债务)”。
从以上情况看，本次双环集团股权的转让，不存在本公司对双环集团债权落空的风险。本公司的利益是有保证的。
双环集团目前正在开展改制工作。双环集团承诺，通过引进有实力的投资者来做大做强双环集团，并及时解决以上资金占用问题。董事会认为此方案是可行的。公司董事会将督促双环集团实现承诺。
除以上资金占用外，不存在为控股股东负债提供担保或其他损害本公司利益的情形。
三、独立董事对此发表以下意见：
(一)、控股股东双环集团公司对公司的负债情况，本次董事会没有聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出据核查报告。2004年末，经大信会计师事务所审计确认双环集团公司占用公司资金为10604.8万元，其中：经营性占用2581.8万元；非经营性占用8023万元。截止2005年三季度末集团公司占用资金为9604.8万元，资金占用情况属实。
(二)、这次集团公司改制，已在《股权转让合同》中明确，改制后的企业将继续享有和承担股权转让前的债权债务(含或有债务)。双环集团公司承诺，通过引进有实力的投资者来做大做强双环集团，并及时解决以上资金占用问题。我们认为双环集团公司出具的承诺是基于实际情况可以履行的。
第四节 重大合同和交易事项
公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
一、订立的重大合同；
二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。
第五节 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告签署之日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事声明
董事声明：
董事会己履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：吴党生、赵永华、宋荣荣、钱三元、杨青山、王锡岭刘大洪(宋荣荣代)、潘汉泽(王凯代)
声明日期： 2005年10月18 日
三、独立董事声明
作为湖北双环科技股份有限公司的独立董事，我们与本次收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务。
独立董事签名：宋荣荣、王锡岭、刘大洪(宋荣荣代)、
声明日期：2005年10月18日
第六节 备查文件
一、公司章程
二、股权转让合同
三、收购报告书
四、董事会决议
五、湖北省人民政府鄂政函［2005］59号批文
六、国务院国有资产监督管理委员会的国资产权［2005］757号批文
文件查阅地点：湖北双环科技股份有限公司证券部
联系人：张健
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二OO五年十月一十八日
