本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1. 召开时间：2005年6月28日(星期二)上午9点整。

    2. 召开地点：湖北省应城市东马坊团结大道26号公司办公大楼三楼一号会议室。

    3. 召开方式：现场投票。

    4. 召集人：湖北双环科技股份有限公司董事会。

    5. 主持人： 湖北双环科技股份有限公司董事长吴党生先生。

    6. 本公司己于2005年5月28日在证券时报A17版和当日的巨潮网上公告了本次股东大会通知。本公司董事会于2005年6月14日在证券时报第7版和当日的巨潮网上公告了关于2004年年股东大会增加提案的公告，增加了关于变更董事会成员的议案和关于变更监事会成员的议案。会议各项议案的形成及提出均符合相关的法定程序。公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    出席本次会议的股东（代理人）12 人、代表股份187,163,404 股、占上市公司有表决权总股份的40.32％

    2.社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东1人、代表股份6,020 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.0022％。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会共审议了十项议案，具体表决情况如下:

    1. 公司2004年度报告；

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    2. 公司2004年度财务报告和利润分配方案；

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    3. 关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    4. 关于修改公司股东大会议事规则的报告。

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    5. 关于修改公司董事会议事规则的议案

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    6. 关于修改公司监事会议事规则的议案

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    7. 关于公司部份变更募集资金用途的议案。

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    8. 关于修改公司章程的报告。

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    9. 提名王凯先生为公司董事。

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    10. 提名徐洪先生为公司监事。

    表决情况:同意187,163,404 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 ％；反对0 股，弃权0 股。表决结果：本提案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：湖北正信律师事务所

    2.律师姓名：潘玲 乐瑞

    3.结论性意见：

    1.股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    2.出席本次股东大会的股东或代理人的资格符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    3.公司召开本次股东大会的《通知》发出后，公司第一大股东（持有公司股份39.80%）湖北双环化工集团有限公司提出《关于变更董事会成员的议案》；公司监事会提出《关于变更监事会成员的议案》。上述提案经公司董事会审核后，于2005年6月14日在《证券时报》上予以了公告。

    本所律师认为：公司本次股东大会提出新提案的提案人资格符合《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    4.本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《指引》及《公司章程》的有关规定。

    

湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年六月二十八日

    湖北正信律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    （2005）湖正律公字第050号

    致：湖北双环科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、以及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《指引》）的有关规定，湖北正信律师事务所（以下简称本所）接受湖北双环科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，指派本所潘玲、乐瑞律师见证公司2004年年度股东大会（以下简称本次股东大会），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、会议表决程序的合法有效性等问题出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会相关的事实和公司提供的、出具法律意见书所必须的有关文件资料进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司第四届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会，公司董事会于2005年5月28日在《证券时报》和巨潮网上公告了《公司召开2004年年度股东大会通知》（以下简称《通知》）。公司已在本次股东大会召开的三十日以前公告了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。

    本次股东大会于2005年6月28日上午9：00在公司办公大楼三楼一号会议室召开，会议由公司董事长吴党生先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与《通知》内容一致。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代表（含委托代理人）共计12人，代表公司股份187,163,404股，占公司有表决权总股份的40.32%，均为2005年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、本所律师等。

    本所律师认为：出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    三、关于本次股东大会提出的新提案

    公司召开本次股东大会的《通知》发出后，公司第一大股东（持有公司股份39.80%）湖北双环化工集团有限公司提出《关于变更董事会成员的议案》；公司监事会提出《关于变更监事会成员的议案》。上述提案经公司董事会审核后，于2005年6月14日在《证券时报》上予以了公告。

    本所律师认为：公司本次股东大会提出新提案的提案人资格符合《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就《通知》中列明的各项议案进行了审议并逐项表决，计票在两名股东代表和一名监事的监督下进行并当场公布了表决结果，提交审议的议案均获通过。因本次股东大会没有需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的议案，故公司本次股东大会除现场会议投票外没有网络投票表决方式。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《指引》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，提出新提案的提案人资格合法有效、股东大会的表决程序合法有效。

    

湖北正信律师事务所律 师： 潘 玲 乐 瑞

    2005年6月28