本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北双环科技股份有限公司董事会于2005年5月16日以书面及电话传真的方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，并于2005年5月26日下午2点在公司办公大楼三楼一号会议室召开了董事会第十二次会议。会议由公司董事长吴党生先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程的规定。应参加会议的董事九名，实际参加会议的董事六名。独立董事王锡岭委托独立董事宋荣荣参加会议，董事潘汉泽、杨青山委托董事长吴党生参加会议。监事会召集人李锋、监事李仁华、丁伟列席了会议，会议采用举手表决方式，全票通过了以下议案:

    1、 关于修改公司章程的议案。(附后)

    2、 决定于2005年6月28日上午9点整召开公司2004年年度股东大会，具体情况见湖北双环科技股份有限公司召开股东大会通知。

    特此公告

    

湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二O O五年五月二十六日

    关于修改公司章程的议案

    各位董事:

    根据湖北监管局整改通知书和深交所关于根据上市规则和相关文件对修改公司章程的要求。现拟对本公司章程进行修改。本次修改主要有三种情况，一类是技术性修改，主要是涉及标点符号、另起一行或数学符号改为中文叙述及笔误等;第二类是根据中国证监会及湖北监管局整改通知书的相关规定和要求进行的修改;第三类是根据公司的实际情况在法律法规允许的范围之内对公司章程进行的修改。具体修改情况如下，请各位董事审议。

    1.公司章程目录第五章新增第二节:独立董事，以后各节顺延。

    2.公司章程第四条原文为:公司注册名称:湖北双环科技股份有限公司。HubeiShanghuan Science And Technology StockCo. Ltd。现改为:公司注册名称:中文名称:湖北双环科技股份有限公司。英文名称: Hubei Shanghuan Science And TechnologyStock Co. Ltd

    3.公司章程第十八条原文为:公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。现改为:公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    4.公司章程第三十条原文为:持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。现将其中两处用数字表述的百分数改变为用中文表述，并从前款规定处起另起一行单，单独成为一款。

    5.公司章程第三十一条原文为:股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。现改为:公司股东为依法持有公司股份的人。是公司的所有者，所有股东特别是中小股东享有平等地位。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    6.公司章程第三十五条第五款原为:依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有份;现更正为:依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份;

    7.公司章程第三十六条后插入第三十七条:第三十七条股东对法律、行政法规及公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。以后各条顺延。

    8.公司章程第三十九条原文中用百分数5﹪表示的比例改为用中文百分之五表示。

    9.公司章程第四十条原文为:公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。现改为:公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    10.公司章程第四十一条第二、三款原文中三处用百分数30﹪表示的比例改为用中文百分之三十表示。

    11.公司章程第四十二条股东大会依法行使下列职权中增加第三款选举和更換独立董事，决定独立董事的津贴:第十四款审议变更募集资金投向:第十五款审议需股东大会审议的重大投资、对外担保、关联交易事项:第十六款审议需股东大会审议的收购或出售资产事项:其它各款顺延。

    12.公司章程第四十四条第三款原文为:（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以下的股东书面请求时；现改为:（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；并将其中用百分数10﹪表示的比例改为用中文百分之十表示。并在该条中增加第六款二分之一以上独立董事提议召开时;

    13.公司章程第四十六条原文为:股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。现改为:股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    14.公司章程第四十七条原文为:公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。现改为:公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    15.公司章程第四十八条，股东会议的通知包括以下内容中增加第六款拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式;

    16.公司章程第五十条原文为:个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    现在该段后增加以下内容:股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公司，文件正本(与传真件一致)应于股东大会召开前报送公司。

    17.在公司章程六十五条后插入第六十六、六十七、六十八、六十九条。章程原六十六条及以后各条顺延。

    第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (1)、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (2)、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    18.公司章程第六十七条原文为: 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东均可以书面方式向公司股东大会按不少于本章程规定的董事人数提出董事候选人的提案。

    （二）公司发起人、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东均可以书面方式向公司股东大会提出不少于本章程规定的由股东代表出任的监事人数提出监事候选人的提案。

    董事和监事的候选人数超出本章程规定的董事和监事人数时，以差额选举的方式按得票多者当选。

    现改为:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

    19.在公司章程第六十七条后插入第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十三条。原章程第六十七条以后各条顺延。

    第六十八条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第六十九条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

    第七十条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第七十一条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    第七十二条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    第七十三条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    20.公司章程第六十九条原文为:每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。现增加“采用网络方式或符合规定的其他投票方式的投票表决结果,按有关监管部门要求进行清点;.”

    21.公司章程第七十条原文为: 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。现改为:股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并按合并统计的表决结果决定股东大会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方，上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    22.公司章程第七十二条原文为:股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    现改为:股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    23.公司章程取消第一百一十二条:独立董事。在公司章程第五章第一节后插入第二节:独立董事，以后各节条顺延。

    第二节独立董事

    第九十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第九十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第九十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    24.公司章程第九十二条原文为:公司设董事会，对股东大会负责。现改为:公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    25.公司章程第九十四条第三款原文为:决定公司的经营计划和投资方案;现改为:决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划;

    26.公司章程第九十四条第八款原文为:在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;现改为:在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资(包括风险投资和非风险投资)，资产抵押及其他担保事项;

    27.在公司章程第九十四条后插入第九十五条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第九十九条、第一百条;

    第九十五条 公司董事会在条件成熟的情况下可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第九十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第九十七条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第九十八条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第九十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    28.公司章程第九十七条原文为:董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）投资范围：公司对外风险投资应符合国家有关法律法规的要求。短期投资应充分考虑投资品种的安全性、流动性及合作方的规模和信誉。选择国债、基金等既符合国家法律法规，又具有效性和较好收益的投资品种。公司还可根据自身的发展战略，收购、兼并一些企业或资产进行战略重组。

    （二）投资权限：上市公司拟收购资产达到以下标准之一时，须经董事会批准。

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；

    被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

    3、收购资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

    4、上市公司收购、出售资产按照本条第1款、第3款所述标准计算所得的任一相对数值达50%以上的，或按照本条第2款所述标准计算所得的相对数值达到50%以上，且收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准外，应当经公司股东大会批准。

    公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。

    现改为:董事会运用公司资产作出的投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）投资范围：

    公司对外风险投资应符合国家有关法律法规的要求。短期投资应充分考虑投资品种的安全性、流动性及合作方的规模和信誉。选择国债、基金等既符合国家法律法规，又具有效性和较好收益的投资品种。公司还可根据自身的发展战略，收购、兼并一些企业或资产进行战略重组。

    （二）投资权限：

    公司股东大会授权董事会运用公司资产进行投资的权限为:⑴风险投资，法律法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十，单项风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三。⑵非风险投资，在法律法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资。对本公司内生产经营发展项目进行的投资，资金总额年累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十;对外投资资金总额年累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三。董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。

    29.公司章程第九十七条后插入第九十八条、第九十九条、第一百条。以后各条顺延。

    第九十八条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近一期经审计的净资产百分之五的资产进行处置。

    如上述行为属关联交易，遵照关联交易的有关规定进行。

    第九十九条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之五十的资产，用于为本公司正常生产经营和发展项目进行融资所需的担保和抵押。

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

    公司为上述公司、个人以外的法人担保必须实行等额互保。经董事会讨论，并经全体成员三分之二以上通过后实施，单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十五、年累计不超过百分之三十的，公司股东大会授权董事会决定;超过上述标准的，经董事会审议通过后，报股东大会批准。公司单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一期经审计的净资产百分之二十，累计担保不得超过公司最近一期经审计的净资产百分之四十。

    公司为本公司的全资子公司提供担保，累计不得超过该子公司最近一期经审计的净资产百分之五十。为本公司控股百分之五十一以上的控股子公司提供担保，累计不得超过该子公司最近一期经审计的净资产百分之四十，并要求该子公司提供反担保。

    第一百条 公司董事会有对到期贷款及担保有续签的权限，在资产负债率不超过百分之五十的范围内，有年新增不超过2亿元的贷款权限。

    30.公司章程第九十九条原文董事长行使下列职权中增加二款

    (七）管理公司信息披露事项;

    （八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    原第七款顺延。

    31.公司章程第一百条原文为:董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。现改为:董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者其他董事代行其职权

    32.公司章程第一百零一条原文为:董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。现改为:董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面、电话或者传真形式通知全体董事。

    33.公司章程第一百零二条原文为:有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；现增加第三款

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    现增加第三款:二分之一以上独立董事提议时；原三、四款顺延。

    34.公司章程第一百零八条原文为: 董事会决议表决方式为：一人一票制。每名董事有一票表决权，在表决作出第九十四条所列事项的决议时，第(六)、(七)、(十)、(十二)项应有三分之二到会董事同意，其余事项经董事会多数票(过半数)同意方能通过。当反对与同意的票数相等时,董事长有两票表决权。现改为:董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，采用一人一票制。每名董事有一票表决权，在表决作出第九十四条所列事项的决议时，第(六)、(七)、(十)、(十二)项应有三分之二到会董事同意，其余事项经董事会多数票(过半数)同意方能通过。删除了当反对与同意的票数相等时,董事长有两票表决权。

    35.公司章程第一百四十八条原文为:公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金10％；

    （三）提取法定公益金10%；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    现将该条中二、三款中两处用百分数表示的10%改为中文百分之十，其后用百分数表示的50%改为中文百分之五十。

    36.在公司章程第一百五十条后插入第一百五十一条，以后各条顺延。

    第一百五十一条 公司应实施积极的利润分配办法

    (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二) 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股或向原有股东配售股份。

    (三) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    37.公司章程第一百五十七条原文为:如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。现改为:如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但必须在下一次股东大会上予以追认。

    38.在公司章程第一百九十条后插入第一百九十一条，原章程以后各条顺延。

    第一百九十一条 本章程包括下列附件:

    (一)公司股东大会议事规则;

    (二)董事会议事规则;

    (三)监事会议事规则;

    公司股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会拟定;监事会议事规则由监事会拟定。前述附件经股东大会批准生效后，与公司章程具有同等的法律效力。

    

湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二O O五年五月二十六日