每日必读中国证券监督管理委员会湖北监管局:
接到你局限期整改通知书（鄂证监巡查字[2004]6号）（以下简称《通知书》）后，我们组织公司高管人员进行了认真的学习，并针对《通知书》中提出的问题，制订了相应的措施，具体情况汇报如下：
一、五分开存在的问题
通知书指出：
公司与控股股东湖北双环化工集团有限责任公司之间，在资产、人员、机构等三个方面未彻底实现分开。一是公司有一部分房产没有办理房产证，而是登记在集团公司名下；二是双环集团和公司之间存在巨额的关联交易和关联资金占用；三是在人员方面，双环集团和双环股份的董事长为同一人；四是双环集团和双环股份的行政管理机构在同一大楼合署办公。
关于房产证问题，主要是收购氯化工后的部分房产证没有及时过户，对此公司将抓紧时间，在2005年6月30日前办理完过户续。
关于和集团公司存在的关联关系和关联资金占用问题，由于历史的原因，在股份公司设立时，将原集团的生产经营性资产划入股份公司，而将后勤维修服务部门剥离，这样不可避免的存在着关联交易和关联资金占用。主要是集团向股份公司提供劳务、设备安装及维修、警卫消防及后勤服务等，股份公司向集团公司提供水、电汽及物资采购等方面服务，此类交易是无法避免的。此类关联交易按照服务协议进行，按照市场价格或产品成本加适当利润的价格进行结算，公司在根据双方签订的相关协议基础上进行关联交易，并使应收款保持在合理的水平。为了彻底解决这一问题，集团公司正根据湖北省委省政府的要求进行改制，改变集团公司单一所有制形式，集团公司的各子公司及后勤服务单位也将采取多种形式进行改制，采取交地方政府、管理层买断及对外出售等多种处理方式，从而改变其与股份公司的关联关糸，届时这一问题将得到根本解决。
关于集团和股份公司董事长同为一人问题，该问题也是历史形成的，股份公司设立后，当时经省相关部门同意，集团公司董事长同时任股份公司董事长，该问题将在集团公司改制后解决。
关于双环集团和双环股份在同一大楼合署办公问题，此大楼为双环集团租用双环股份的资产作为办公场所，两家公司虽在同一楼内办公，但机构均已分开各自运行，待条件成熟后将两公司的办公场所分离。
二、《公司章程》及其他制度存在的问题
通知书指出：
1、《公司章程》存在的问题：（1）没有制定董事会专门委员会的相关规定，不符合《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）第六条的相关规定；（2）没有制定关于董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权相关内容的规定，不符合《治理准则》第四十八条的规定；（3）缺乏股东大会对董事会的授权相关内容的规定，不符合《治理准则》第七条的规定；（4）公司章程第一百零八条“当反对与同意的票数相等时，董事长有两票表决票”的规定，不符合《上市公司章程指引》第一百零八条的规定。
以上问题属实，关于公司章程存在的问题，如没有制定专门委员会的相关规定等，公司将积极筹备，结合董事会工作的实际情况，尽快设立专门委员会，并完善相应内容，对于通知书的指出的公司章程的其他问题，公司将在2003年年度度股东大会上加以解决
2、《股东大会议事规则》存在的问题:(1)第3.1条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以下的股东可以提议董事会召开临时股东大会”的规定，不符合《公司章程》第四十四条和《上市公司章程指引》第19条的规定；（2）第4.1.3条“公司应准备签到册，会议记录本，指定记录人员，根据股东大会的提案制作表决票，并指定一名唱票员，两名监票员，监票员中一名为监事会成员，一名为股东代表”的规定，不符合《公司章程》第六十九条和《上市公司章程指引》第69条“每一审议事项的表决票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点”的规定。
问题属实，为解决公司股东大会议事规则存在的问题，公司将在2004年年度度股东大会上修订股东大会议事规则。
3、《董事会议事规则》存在的问题：表决方式为“一人一票制，……”表述不恰当，表决方式应该为举手表决或投票表决。
问题属实，为解决公司董事会会议事规则存在的问题，公司将在2004年年度度股东大会上修订董事会议事规则。
4、《监事会议事规则》存在的问题：内容过于简单，《公司章程》中的有关规定有些并未在《监事会议事规则》中体现，如没有规定监事可以列席董事会会议；没有监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构的规定。
对于监事会议事规则存在的问题，公司将在2004年年度股东大会上增加相应的条款，对监事会议事规则予以修改和完善。
三、“三会”运作存在不规范的情况
通知书指出：
（一）股东大会存在的问题
1、公司2002年年度股东大会授权董事会1亿元短期国债投资、2亿元贷款以及2亿元担保的权限，但没有在《公司章程》中作相应的规定，因此该项行为的实施不符合《上市公司治理准则》第七条的规定。
问题属实，公司将在2004年年度度股东大会上增加授权内容。
通知书指出：
2、股东大会会议记录不完整。具体表现为：部分股东大会会议记录（2002、2003年年度股东大会）没有记录员签名，不符合《上市公司章程指引》第75条和公司章程第七十五条的规定。
3、股东大会表决存在问题。具体表现为：部分股东大会（2002、2003年年度股东大会）对表决票清点时，只有一名监事和两名非股东代表参加清点，不符合《上市公司章程指引》第69条和《公司章程》第六十九条的相关规定。
以上问题属实，股东大会会议记录确实存在着不完整不规范现象，表决票的清点人员构成也不合规，公司将以此为戒，在今后的工作中加以改进。
通知书指出：
（二）董事会存在的问题
1、公司四届一次董事会决议授权董事长1亿元短期国债投资、2亿元贷款以及2亿元担保的权限，但《公司章程》并没有将此项授权写入《公司章程》中，该项行为的实施不符合《上市公司治理准则》第四十八条的规定。
问题属实，公司将在2004年年度度股东大会上对公司章程增加授权内容。
通知书指出：
2、部分董事未与公司签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第32条的相关规定。
问题属实，公司将在2004年年度股东大会后补办相关手续。
通知书指出：
3、董事会会议记录存在的问题：（1）部分会议的记录人未在会议记录上签名，不符合《公司章程》第109条的规定。（2）会议记录未记载每一决议事项详细结果，不符合《公司章程》第110条第5款的规定。
4、董事会会议文件盖章签名方面存在的问题：（1）受托董事代委托人参加了表决，但未替委托人在董事会决议上签名，不符合《公司章程》第109条的规定；（2）部分董事委托其他董事表决，但缺少相应的授权委托书，不符合《公司章程》第107条的规定。
以上问题属实，部份董事会会议记录存在着不完整不规范现象，委托出席手续也有部份遗漏，公司将以此为戒，在今后的工作中加以改进。
通知书指出：
（三）监事会存在的问题
1、部分监事会会议没有会议议程、会议通知，不符合《公司章程》第138条的有关规定。
2、公司现有三名监事中没有财会和法律专业人员，不符合《上市公司治理准则》第64条的相关规定。
3、公司部分监事会的会议记录过于简单，未记录每一决议事项的表决结果，不符合《监事会议事规则》第八条和第九条的规定。
以上问题均为事实。对于监事会会议存在的问题，公司将进行整改，认真履行会议程序。监事会会议要按照《监事会议事规则》第八条和第九条的规定，认真作好记录。在条件具备时监事会将增补相应的专业人员。
四、募集资金使用存在的问题
通知书指出：
公司未设置募集资金专户，且截止2003年12月31日公司承诺投资项目均未完工，也未产生效益。
关于设置募集资金专户问题，公司己设置募集资金专户。关于公司承诺投资项目均未完工也未产生效益问题，公司前次募集资金3.3亿元，截止2003年12月累计使用资金 12954万元，未使用的募集资金公司存放于银行，做到了专款专用。公司2000年配股资金承诺投资项目共计七个，其中的0.6万吨／年氯化聚乙烯、0.6万吨／年氯化聚氯乙烯两个项目因产品市场发生重大变化，经公司三届十一次董事会提出议案，公司2002年度股东大会批准以上两项工程暂缓开工，公司将在适当的时候，通过正常的法定程序变更以上两个项目的资金投向。另外五个项目致今未能完工，主要是由于以上项目与公司合成氨油改煤项目相互配套，在施工上也互有交叉，合成氨油改煤项目由于设备制造问题，工期有所拖后，预计工程将在今年上半年试车，届时以上五个项目也将陆续完工投产，发挥效益。
五、未按要求准确、完整地披露信息
通知书指出：
1、信息披露存在遗漏。(1) 因会计报表合并范围有误，公司未完整披露委托理财事项及非经常性损益事项。因公司未将持股比例达到51%的控股子公司湖北双环科技开发投资有限公司纳入合并报表范围，故未披露该公司委托德恒证券公司投资理财事项，及该公司转让子公司股权所形成的非经常性损益事项。
问题属实，在会计报表合并范围的确定上，由于公司对合并报表理解有误，故未将该公司纳入合并报表，致使该公司委托理财事项等形成的非经常性投资事项未能得到披露。事实是，该公司2003年委托理财本金及收益均己收回，己不存在投资风险。
通知书指出：
（2）未完整披露关联方关系。公司未披露受同一母公司控制的关联单位－湖北建星压力容器有限公司及湖北双环化工集团设计研究院。(3)未完整披露关联交易。公司未披露与湖北双环化工集团设计研究院签署的《油改煤配套工程设计合同》，合同总额308万元；公司未披露与湖北建星压力容器有限公司签署的有关购买设备合同，据公司已提供资料，相关合同总额577.44万元；公司未披露与湖北双环复混肥有限公司签署的《关于复混肥公司的拆迁补偿协议》，协议约定公司因“油改煤”工程占用复混肥有限公司的生产经营用地，经双方协商，公司向复混肥公司支付补偿费用500万元；公司未披露以双环集团为主体与湖北双环机械工程公司签署向公司提供工程劳务的合同。
以上问题均为事实。公司由于工作上的疏忽，致使部份关联方和交易未能完整披露，公司将在2004年年度报告中对此加以改进，完整披露关联方和关联交易。
通知书指出：
（4）公司未披露资产质押事项。截止2003年12月31日，公司存单及银行承兑汇票总额计21,534,233.19元（其中：银行承兑汇票20张总额7,525,809.05元、定期存单6,857,250.00元及通知存款7,151,176.14元）质押于工行孝感市分行长征支行以获取信用证，公司未披露上述存单及银行承兑汇票质押事项。5)公司未披露未结清信用证事项。公司未披露在工行孝感市分行长征支行未结清的信用证事项，未结清信用证累计8份，其中：美元4份，欧元4份，累计折合美元377.02万元，折合人民币3120.65万元。
未披露的资产质押事项及未披露的未结清信用证事项均为事实，公司将引以为戒，杜绝此类事件的再次发生。
通知书指出：
2、信息披露不充分。（1）未按照财务报告的一般规定披露财务信息。公司2003年度财务报告及附注部分科目的披露格式未遵守《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》的要求，部分科目披露不够充分，如未披露预付账款、预收账款等科目的账龄。另外，对应该纳入合并报表范围但实际未纳入合并范围的子公司，没有在附注中加以说明。（2）未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》（2003年修订）（以下简称“年报准则”）的规定披露重大关联交易。公司2003年年报披露，湖北双环机械工程有限公司2003年度累计向公司提供机修及建安服务3,173.49万元。根据《年报准则》，公司应披露上述重大关联交易的详细情况，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。但公司未按上述规定披露有关内容。
以上问题属实。我们对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》等文件的学习领会有误，从而造成以上问题，以此为戒，今后在编制财务报告时要认真执行编报规则第15号－财务报告的一般规定和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》等文件，做到充分披露有关信息。对于此类关联交易信息，公司将在2004年年度报告中按规定披露。
通知书指出：
3、信息披露不真实、不准确。（1）公司未正确披露对外担保事项。据公司2003年年报披露：截止2003年12月31日，公司为控股51%的子公司湖北双环科技发展投资（以下简称“双环投资”）有限公司向中国民生银行武汉分行东湖支行申请的流动资金借款5,000万元贷款担保，担保期限为2年，自2004年9月9日至2006年9月9日，保证方式为连带责任保证。但是根据公司提供资料反映， 2003年12月29日，双环投资与浩丰国际企业有限公司签订了转让双环投资控股95%的武汉新恒基置业有限公司股权的协议，转让价格为人民币15,016万元， 2003年12月31日，双环投资、浩丰国际企业有限公司及中国民生银行武汉分行东湖支行共同签署《贷款转让协议书》（该协议书无各方授权代理人签章），协议约定：由浩丰国际企业有限公司承接双环投资在中国民生银行武汉分行东湖支行所贷的7,000万元人民币贷款以抵冲前述部分股权转让款，其中5,000万元贷款即由公司提供担保。主合同发生变更，但公司未披露相应从合同的处理方式。而根据《担保法》第二十三条的规定：保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。由于公司没有签署同意续保的相关合同，根据《担保法》的规定，该项担保责任应该视为自动解除，因此公司年报披露仍有该担保事项不准确。
问题属实。公司由于工作上的疏忽，致使公司该条信息披露有误，此笔贷款己到期归还。公司将采取有效措施，防止此类事件的再次发生。
（2）公司委托理财事项信息披露不真实。公司于2003年1月16日、1月8日、4月8日、3月6日与证券经营机构签订了四份委托理财协议（合同）,资金分别于1月8日、4月8日、1月16日、3月11日到达证券经营机构帐户，因此应当是四笔委托理财合同，而公司仅将其作为两笔委托理财合同进行披露。同时，公司2003年12月披露的5000万元委托理财合同，实际上是因以前的委托理财资金到期不能归还，而发生的展期合同，公司对此未作出真实披露。
问题属实。公司2003年度委托理财事项的信息披露上，没有说明是因以前的委托理财资金到期不能归还，而签定的展期合同，公司将认真吸取教训，防止此类事项的再发生。
六、财务会计方面存在的问题
通知书指出：
公司漏计负债及其他应收款坏帐准备。截止2003年12月31日公司报表漏计向中国工商银行应城市支行化工分理处借款7,023万元，由双环集团担保获取，此笔款项由双环集团占用。
关于公司漏计负债及其他应收款坏帐准备问题，该问题属实，
该笔贷款以本公司名义贷得，由集团公司使用并按年付息，现已补
记负债，集团公司已采取措施，到期归还此笔贷款，并以等值的股
份公司已占用的集团公司土地作为保证。公司将根据通知书要求进
行帐目处理。
通知书指出：
2、公司委托理财投资收益的确认不准确。根据公司账簿记录，公司2003年1月16日与德恒证券签订了一份《委托国债投资管理合同》，委托理财金额为3000万元人民币，该合同于2003年11月20日到期后，德恒证券没有按照合同约定在委托期限终止后7个工作日内支付双环科技委托理财本金，仅支付了该笔委托理财的收益331.58万，并和公司签订了一份补充协议约定将原合同到期日延至2004年6月15日，公司将由德恒证券公司收回的 331.58万元作为投资收益处理，根据《企业会计准则－投资》的规定：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。我们认为公司在没有完全收回德恒证券委托理财本金的情况下将2003年12月31日由德恒证券公司收回的 331.58万元作为投资收益处理不准确，应冲减委托德恒证券公司投资理财的本金。
该问题属实。关于公司委托理财收益的确认问题，根据现行的会计制度，我们将收到的331.58万元作为投资收益的确有误，据此，公司在2004年中期报告中，已作了将331.58万元冲减委托德恒证券公司投资理财本金的处理，调整了公司2003年度的利润。
通知书指出：
3、公司对其他货币资金确认的依据不充分
根据公司2003年年度报告和相关账簿记录反映，其他货币资金中有2,309.34万元系由应收票据转入，款项性质为信用证存款，但该笔转账未取得任何原始凭证，该账户未取得银行对账单、银行开证通知单等书面资料。我们认为公司将该部分应收票据列入其他货币资金的确认依据不充分。
该问题属实。目前的情况是， 2004年银行承兑汇票已全部到期，现已进工行孝感市分行长征支行公司账户内，己不存在风险。
通知书指出：
根据公司提供资料反映，交通银行武汉分行桥口支行账户未取得银行对账单，仅由该行提供存款证明一份，该账户截止2003年12月31日账面余额7,300万元；
该问题属实。交通银行武汉分行桥口支行账户确未能取得银行对账单。该行提供了余额证明，证实该笔款项确实存在该行，不存在任何风险。
通知书指出：
中国工商银行孝感市分行长征支行账户银行对账单记录截止2003年12月31日余额2,450.69万元，但公司银行 存款账面记录4,594.63万元，差额2,143.94万元因资料不详原因待查。
该问题属实。中国工商银行孝感市分行长征支行账户与单位账面记录确有差额2143.94万元，原因为单据传递不及时造成未达账项所致。涉及资金不存在风险。
通知书指出：
4、公司对于国债转贷资金处理不准确。公司于2003年3月20日收到“油改煤”项目国债转贷资金中央补助款1,260万元，作为贴息冲减了在建工程项目；我们认为在未取得政府批文的情况下，该补助款应作为专项应付款处理。
该问题属实。公司已按照通知书要求作了财务上的处理。
通知书指出：
5、公司本年度资产收购事项处理不合规。我们认为在收购氯化工资产过程中，存在如下不合规之处：1）双环集团所持有土地使用权按照规定在未缴纳土地出让金之前不能转让；2）据以确定土地使用权交易价格的湖北永业行评估咨询有限公司2002年9月9日出具的鄂永地（2002）（估）字第039号《土地估价报告》，其评估目的与本次资产交易无关，按照《资产评估操作规范意见（试行）》的规定，以上述《土地估价报告》评估值作为交易定价依据不充分；3）资产交易双方未对评估基准日至资产交接日所交易资产价值变动的差额处理方式进行书面约定，故造成公司实际收购资产较对外公告数多2,657,903.56元；4）公司所交易资产中涉及到的20处房屋建筑物截止目前尚未办理产权过户手续。
以上问题均为事实。关于收购氯化工资产过程中存在的问题，集团公司目前已缴纳了该块土地的土地出让金，土地性质已由划拨转变为出让；关于土地的定价依据问题，公司以湖北永业行评估咨询有限公司2002年9月9日出具的鄂永地（ 2002）（估）字第039号《土地估价报告》中的评估值为依据，确有不符合国家相关规定之处；交易双方己对评估基准日至资产交接日所交易资产价值变动的差额处理方式进行了书面约定；关于交易中涉及的20余处房产的过户问题，公司将抓紧时间，在2005年6月30日前解决。
公司将以此次巡检为契机，对通知书指出的问题认真迅速地进行整改并举一反三，使公司的运作不断规范。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二○○五年元月二十日
