湖北双环科技股份有限公司第四届五次董事会于2004年4月12日在公司三楼一号会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴党生主持。

    会议审议通过的事项有：

    1、公司2003年年度报告及年报摘要。

    2、公司2003年度财务报告和利润分配预案；公司本年度实现净利润5,104,764.07元，提取法定盈余公积金510,476.41元，提取法定公益金510,476.41元，本年度末累计可供股东分配的利润为197,884,658.80元，根据公司生产经营的实际情况，决定今年不分配，也不进行公积金转赠股本。

    3、关于修改公司章程的议案（详见附件）。

    4、公司独立董事制度实施办法（详见网上全文）。

    5、关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案。决定续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司提供审计服务，服务期限从2004年4月30日至2005年4月30日。

    6、决定于2004年5月18日召开公司2003年度股东大会， 会议的有关事项如下：

    (一) 召开会议的基本情况

    本次股东大会由公司董事长吴党生召集，会议于2004年5月18日（星期二）上午9点在公司办公大楼三楼一号会议室召开。

    (二) 会议审议事项

    1、公司2003年度报告及其摘要；

    2、公司2003年度财务报告和利润分配预案。根据公司的实际情况，决定今年不分配也不进行公积金转增股本

    3、关于修改公司章程的议案

    4、关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的议案。

    (三) 会议出席对象

    1、公司董事、监事及高管人员。

    2、2004年5月8日下午15点深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

    (四) 会议的登记方法

    1、具备出席会议的股东凭身份证原件股东帐户卡原件及持股凭证进行登记。

    2、受委托代表人凭授权委托书，本人身份证原件，委托人证券帐户卡原件及持股凭证登记。

    3、法人股东凭营业执照付本，法人授权委托书，受托人身份证，证券帐户卡原件及持股凭证登记。

    4、外地股东可凭上述证件传真登记，在出席会议时出示原件。

    5、公司证券部于2004年5月13、14日上午8－12时，下午14－18时办理登记手续。

    (五) 其它

    1、会议预期半天，出席会议的股东食宿及费用自理。

    2、联系方法：

    地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号公司证券部

    电 话：0712－3591199

    传 真：0712－3591099

    邮政编码：432407

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席湖北双环科技股份有限公司2003年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项代表行使表决权。

    委托人签名（单位章） 受托人签名：

    身份证号码 身份证号码

    委托人股票帐户 委托时间：

    特此公告

    

湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ四年四月十二日

     关于修改公司章程的议案

    根据公司生产经营的实际情况及监管部们的要求，拟对公司章程作如下修改，请审议。

    ( 1 ) 、第十三条原为：经公司登记机关核准，公司经营范围∶主营生产、销售纯碱、烧碱、农用氯化铵、混合肥、工业氯化铵、小苏打、碳黑、液氧、液氮、液氩、氧气、氮气、氩气。盐及盐化工系列产品；氯甲烷系列化工产品；粉煤灰、煤渣、氯化聚乙烯、氯磺化聚乙烯系列化工产品；承担与盐碱化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造、安装和建设工程项目。

    兼营批零化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品。汽车客货运输、技术培训、软件开发、医疗设备、光电子设备、微型机电的生产与销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    现将其中的氯化铵改为农用氯化铵，精铵改成工业氯化铵，增加:“生产销售气态与液态的氧、氮、氩产品，硫磺，工业氨水，销售燃料油”。

    ( 2 ) 、第一百五十条原为:

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    现改为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    ( 3 )、第一百五十一条原为: 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    现改为：第一百五十一条 与控股股东及其他关联方的资金往来及担保 。

    （一） 公司与控股股东及其他关联方的资金往来

    1、 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：在与控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当签定协议,按市场价格交易，严格限制对方占用公司资金。不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    ( 1 ) 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    ( 2 ) 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ( 3 ) 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    ( 4 )、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ( 5 ) 、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    ( 6 )、中国证监会认定的其他方式。

    （二） 严格控制公司的对外担保风险

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5 、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    6 、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

    行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见

    (4)章程第120条第七款原为：

    （七）独立董事的工作条件

    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    增加第五第六两条：

    5独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所发生的费用由上市公司承担。

    6公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    

湖北双环科技股份有限公司

    二ＯＯ四年四月十二日