本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与湖北双环氯化工有限责任公司（以下简称“双环氯化”）及湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）于2003年4月28日签订了《资产购买协议》，本公司将向双环氯化购买其所拥有的与氯碱生产相关的全部经营性资产、向双环集团购买上述经营性资产占用工业用地的土地使用权。本次交易中拟向双环氯化购买的经营性资产以该资产2003年3月31日为基准日的评估值6,424.99万元人民币作为定价依据，确定购买价格为6,424.99万元；拟向双环集团购买的工业用地的土地使用权以该资产2002年8月31日为基准日的评估值1,281.26万元人民币作为定价依据，确定购买价格为1,281.26万元。

    2、双环集团持有本公司国有股15,810.9965万股，占公司总股本的34.06%,为公司第一大股东；双环氯化持有公司法人股872.9966万股，占总股本的1.88%，为公司第三大股东；同时，双环集团持有双环氯化100%股权，因此本公司、双环集团以及双环氯化之间为关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的规定，本次公司购买资产的交易属于关联交易行为。

    3、2003年4月28日，公司第三届董事会十二次会议审议了本次关联交易的相关议案。由于资产购买事项已构成关联交易，就此议案7名关联董事依法回避表决，参与表决的董事人数无法达到全体董事的半数，根据有关规定，本公司第三届董事会第十二次会议对本次事项不进行表决，直接提请股东大会审议。2名独立董事对该项关联交易的表决程序和公平性发表了独立意见。董事会一致认为本次交易有利于减少公司与双环集团及其下属子公司双环氯化之间的关联交易，降低企业运营成本，增加公司的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

    4、2003年4月28日公司第三届第十次监事会审议通过了此项议案。

    5、此项关联事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易对方介绍

    1、名称：湖北双环氯化工有限责任公司；企业类型：有限责任公司；注册地址：应城市东马坊；主要办公地点：应城市东马坊；注册资本：人民币3,152万元；法定代表人：孙惠章；国税登记证号码：国税鄂字420981180918 993号；主营业务范围：生产、销售液体烧碱、液氯、盐酸。

    湖北双环氯化工有限责任公司成立于1993年，是湖北双环化工集团有限公司的全资子公司，公司于1993年10月全面投产，2002年通过了ISO9002质量体系认证，产品销售范围主要为本地区和武汉市。截止2003年3月31日该公司的净资产为4923.97万元，2002年实现净利润461.13万元。

    最近五年以来双环氯碱没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、名称：湖北双环化工集团有限公司；企业类型： 有限责任公司（国有独资）；注册地址：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号；主要办公地点：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号；注册资本：人民币22,880万元；法定代表人：吴党生；国税登记证号码：国税鄂字42098117759317－1号，地税4200001141020G－0号；主营业务范围：生产、销售纯碱、氯化铵、复混肥、烧碱及氯加工产品、工业盐及食用盐、小苏打、食用碱及氨水、碳黑、硫磺；与盐碱化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装。

    湖北双环化工集团有限公司是由原湖北省化工厂整体改制成立的国有独资有限责任公司，是全国520家重点企业之一，公司拥有控股上市公司“湖北双环科技股份有限公司”，拥有全资子公司“湖北双环氯化工有限责任公司”，“湖北双环机械工程有限责任公司”等全资子公司。截止2002年12月31日，双环集团的资产总额为26.71亿元，净资产为15.37亿元，2002年度实现净利润1,402万元（以上数据未经审计）。

    最近五年以来双环集团没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易中本公司拟向双环氯化购买氯碱生产相关的全部经营性资产以及相关的销售和配套设施，因与氯碱生产相关的商标为双环集团所有，根据双环集团与本公司签订的《商标授权使用协议》，涉及氯化工产品的注册号为597316,使用范围为工业氢氧化钠的科环牌商标，注册号为806400,使用范围为盐酸、液氯的科环牌商标，自本次交易获得公司股东大会批准之日起由双环集团授权公司无偿使用至2006年12月31日。

    双环氯化对上述资产享有合法的所有权和处置权,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    根据具有证券从业资格的湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字(2003)第0159号《审计报告》，截止2003年3月31日，公司拟购买资产的资产总额为65,451,923.76元，负债为16,212,270.39元，资产负债率约为24.77%，净资产为49,239,653.37元。

    经审计，上述资产最近一年又一期的经营情况如下：

    单位：人民币元

    项 目 2003年1－3月 2002年

    主营业务收入 13,106,887.23 47,983,066.17

    主营业务利润 3,028,993.01 11,141,571.67

    利润总额 1,196,518.58 4,611,327.36

    净利润 1,196,518.58 4,611,327.36

    根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字 （2003）第008号评估报告，上述拟出售的资产在基准日的流动资产帐面值为2,304.81万元，评估值为2,320.68万元；固定资产帐面值为4,240.38万元，评估值为5,725.54万元，其中在建工程帐面值为811.29万元，评估值为811.29万元，建筑物帐面值为2,282.50万元，评估值为3,181.51万元，设备帐面值为1,146.60万元，评估值为1,732.74万元；负债帐面值为1,621.23万元，评估值为1,621.23万元；净资产帐面值4,923.96万元，评估值为6,424.99 万元；增值1,501.23万元,增值率为30.48%。

    本次评估增值主要原因如下：

    (一)流动资产评估值158,724.54元，减值率为0.69%。其中：

    1、应收账款增值33,484.92元，其原因是评估中扣除评估报告日已回收的款项后按账龄分析法估计可能收不回的坏账金额与审计提坏账的基数不同所引 的增值；

    2、存货评估增值125,239.63元，其原因是产成品评估增值和内部结算原材料（纯碱）账面单价比市场单价低引起的增值。

    (二)固定资产评估增值1,485.16万元，其中机器设备类增值451.48万元，房屋建筑物类评估增值899.01万元。固定资产评估增值主要原因是：

    1、会计折旧与资产评估的成新率计算口径不一致造成的，会计计提折旧是依据财务制度而评估计算资产成新率是依据资产的实际使用状况，因此两者存在差异。

    2、双环氯化工公司每年进行的大修理项目，包括设备改型、改造和建筑物、管道材质管径更换等费用列于成本费用中，未资本化，这些建筑物改造和设备改型、大修项目使用资产的尚可使用年限延长，成新率提高引起评估增值。

    本次评估账面值与调查后账面值的差异主要是固定资产中盘盈、盘亏、报废调于待处理固定资产损失中。

    依据资产持续经营的基本假设和本次资产评估的目的，本次资产评估整体资产采用成本加和法，具体资产主要采用重置成本法。

    根据《资产出售协议书》，本公司此次购买的资产包括债务1,621.23万元，均为流动负债，将随同资产一并由公司承担。目前公司正在与主要债权人联系，以取得债权人的同意，进展情况将在股东大会召开前五日公告，如届时不能取得主要债权人的同意，公司股东大会将延期。

    2、拟向双环集团购买的资产

    本公司拟向双环集团购买资产的交易标的为双环集团所属全资子公司双环氯化所使用工业用地的土地使用权。上述土地的使用权面积为66,044.10平方米, 土地使用证号为应国用(95)字第142202001号。

    双环集团承诺对上述固定资产享有合法处置权,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    具有土地评估业务资格的湖北永业行评估咨询有限公司于2002年9月9日对上述交易标的出具了鄂永地（2002）（估）字第039号《土地估价报告》。根据该报告,截止估价基准日2002年8月31日,该项标的的土地面积为66,044.10平方米、单位地价为194元/平方米、总地价为1,281.26万元。上述土地估价结果经湖北省应城市国土资源局备案。

    3、人员安排

    截止收购合同生效日，湖北双环氯化工有限责任公司的全部在册职工进入本公司。

    四、本次关联交易的主要内容及定价政策

    1、交易三方：湖北双环科技股份有限公司与湖北双环氯化工有限责任公司及湖北双环化工集团有限公司。

    2、交易标的：双环氯化与氯碱生产相关的全部经营性资产、双环集团拥有的工业用地的土地使用权。

    3、协议签署日期：2003年4月28日。

    4、交易的定价方法、交易价格和结算方式：

    拟购买的双环氯化经营性资产以交易标的经具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字 （2003）第008号资产评估报告中的评估价值6,424.99万元人民币作为定价依据，确定该交易标的转让价格为人民币6,424.99万元。

    拟购买的双环集团拥有的土地使用权以交易标的经具有土地评估业务资格的湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地（2002）（估）字第039号《土地估价报告》中的总地价1,281.26万元人民币作为定价依据，确定该交易标的转让价格为人民币1,281.26万元。

    公司本次拟购买的上述资产经评估后的净资产合计7706.25万元，交易标的交易标的转让价格合计人民币7706.25万元。

    在《资产购买协议书》生效后十个工作日内，本公司将以现金方式支付其购买双环氯化和双环集团前述协议资产的价款。

    5、协议生效条件和时间：

    本次关联交易由本公司、双环氯化和双环集团交易三方法定代表人或其授权代表在《资产购买协议书》上正式签署并盖章，并经公司股东大会批准通过后正式生效。

    6、资产的交割：

    交易三方签订的《资产购买协议书》生效后，交易三方在十五个工作日内办理协议资产的产权变更及移交手续，将前述协议资产过户至本公司名下。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易将有利于减少公司与双环集团及其下属子公司双环氯化之间的关联交易，降低企业运营成本，增加新的利润增长点，本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

    截至2002年12月31日，本次拟购买的双环氯化经营性资产实现净利润4,611,327.36元，以净资产评估值计的净资产收益率已达5.9%。本公司2002年度净资产收益率为2.24%，拟购买资产进入公司后，将对公司业绩的提高有所贡献。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次购买资产之关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，详情见《关于湖北双环科技股份有限公司拟向湖北双环氯化工有限公司及湖北双环化工集团有限公司购买资产关联交易的意见》。

    七、独立财务顾问对本次收购发表的意见

    公司本次资产购买的独立财务顾问———国信证券有限责任公司认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易合法；本次关联交易的资产转让价格以经过资产评估公司评估价值为依据进行定价，由交易双方平等协商确定，转让价格是公允的，没有损害相关各方的利益，对本公司全体股东是公平的；本次关联交易将有利于减少公司与双环集团及其下属子公司双环氯化之间的关联交易，降低企业运营成本，增加公司的利润增长点，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易公平合理。

    八、备查文件目录

    1、双环科技与双环氯碱及双环集团三方签订的《资产购买协议》；

    2、双环科技第三届董事会第十二次会议决议；

    3、双环科技独立董事关于公司向双环氯碱及双环集团购买资产之关联交易的意见；

    4、双环科技第三届监事会第十次会议决议；

    5、双环集团董事会关于同意下属双环氯化资产出售的决议；

    6、湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字(2003)第0159号《审计报告》；

    7、湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字 （2003）第008号《湖北双环化工集团有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》；

    8、湖北永业行评估咨询有限公司鄂永地（2002）（估）字第039号《土地估价报告》。

    

湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    2003年4月28日