根据中国证监会武汉证管办对我公司巡检出具的整改通知书和本公司的实际情 况，拟对公司章程的以下条款进行修改，并报公司股东大会审议。

    章程第十三条原为：经公司登记机关核准，公司经营范围：主营生产、销售纯 碱、烧碱、氯化铵、混合肥、精铵、小苏打、碳黑、盐及盐化工系列产品；氯甲烷 系列化工产品；粉煤灰、煤渣、氯化聚乙烯、氯磺化聚乙烯系列化工产品；承担与 盐碱化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造、安装和建设工程项目。

    兼营批零化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品。汽 车客货运输、技术培训、软件开发、医疗设备、光电子设备、微型机电的生产与销 售。

    现增加以下内容：

    经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企 业成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务。

    章程第六条原为：公司注册资本为人民币30517.836万元。 现改为公司注册资 本为人民币46414.5765万元。

    章程第十九条原为：公司经批准发行的普通股总数为30517.8360万股，成立时 向发起人发行7281万股，占当时公司可发行普通股总数的66.87％， 其中：湖北省 化工厂（1994年5 月 21 日经湖北省人民政府批准改制为湖北双环化工集团公司） 7071万股，占64.94％；湖北省物产总公司100万股，占0.92％；湖北省化工厂红双 环实业公司（1996年5月15日更名为湖北双环化工集团公司红双环实业公司）110万 股，占1％。

    现将第一句话改为：公司经批准发行的普通股总数为46414.5765万股，其余内 容不变。

    章程第二十条原为：公司的股本结构为：普通股30517.8360万股，其中：发起 人持有10549.8160万股，其他内资股股东持有19968.0200万股。

    现改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股46414.5765万股，其中：发起 人持有16045.2151万股，其他内资股股东持有30369.3614万股。

    章程第四十四条第一款原为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定人数的三分之二时；

    现将本条第一款改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于6人时；

    章程第九十七条原为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限 及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程第六十五条和第七十二条之规定执 行外，凡对外长期投资逾公司净资产20％的，要报股东大会批准。董事会应建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    除本条前款规定外，公司或公司控股比例超过50％的子公司收购或出售资产符 合以下标准之一的，应当由公司董事会批准，并予以公告。

    （一）被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）， 占公司最近经审计总资产的10％以上；

    （二）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报 表），占公司最近审计净利润的10％以上；

    （三）收购、出售资产时，其应付或应收金额超过公司最近经审计的净资产总 额的10％以上。

    公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数据占公司净资产20％以上 的，该次交易必须事先经过公司股东大会批准。

    现改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

    （一）投资范围：公司对外风险投资应符合国家有关法律法规的要求。短期投 资应充分考虑投资品种的安全性、流动性及合作方的规模和信誉。选择国债、基金 等既符合国家法律法规，又具有效性和较好收益的投资品种。公司还可根据自身的 发展战略，收购、兼并一些企业或资产进行战略重组。

    （二）投资权限：上市公司拟收购资产达到以下标准之一时，须经董事会批准。

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告， 收购资产的资产 总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；

    被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益 的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

    3、收购资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算）占公司最 近一期经审计的净资产总额10％以上。

    4、上市公司收购、出售资产按照本条第1款、第3 款所述标准计算所得的任一 相对数值达50％以上的，或按照本条第2款所述标准计算所得的相对数值达到50 ％ 以上，且收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的， 除须经董事会 批准外，应当经公司股东大会批准。

    公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购的资 产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。 如因特殊原 因无法实施审计或评估的，必须在股东大会上说明原因。

    章程第一百一十二条原为：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由 下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    现改为：独立董事

    本条依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以下 简称《指导意见》。

    （一）基本要求

    1、上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘 的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的自然人。

    2、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关 法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市 公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    3、公司聘任独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    4、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成上市公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。

    （二）担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有本《指导意见》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、国家有关法律法规规定的其它条款。

    （三）下列人员不得担任独立董事：

    1、本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    （四）独立董事的提名、选举和更换

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    在选举独立董事的股东大会召开前，我公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前， 公司将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。

    4、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以 连任，但是连任的时间不得超过六年。

    5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 公开的声明。

    6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    （五）独立董事的职权

    1、独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 独立董事还有以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 上市公司应将有关情况予 以披露。

    4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会， 独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    （六）独立意见

    1、独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）本公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6）公司章程规定的其他事项。

    2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    3、如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    （七）独立董事的工作条件

    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。当2名或2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    章程第一百三十五条原为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会 召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    现改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    章程第一百零三条原为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知 并以电话或电报等方式确认；通知时限为：会议召开前十日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现将第一段话改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电 话、传真通知；通知时限为：会议召开前三日。

    其余内容不变。

    

湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年一月二十七日