中国证监会武汉证券监管办公室：

    接到你办《限期整改通知书》（武证监巡查字[2001]30号）后，我们立即组织 了全体董事、监事和高管人员进行认真的学习，针对《限期整改通知书》以下简称 《整改通知》提出的问题，按照国家有关的法律法规和公司章程，逐项制订和落实 整改措施。2002年1月27 日，公司召开了2002年第一次临时董事会，审议通过了整 改报告，现将整改措施及落实情况报告如下：

    一、《整改通知》指出：你公司存在资金被控股股东及其下属企业占用的情况， 截至2001年6月30日，你公司共有6257.46万元资金被控股股东湖北双环化工集团公 司及其下属企业占用。

    说明及整改措施：

    此占用是由于本公司在设立时，将包括水、电、汽的生产单位在内的生产经营 性资产进入股份公司，这样，集团公司及部分子公司生产所需用的水、电、汽由双 环科技按服务协议供给，其定价按市场商品交易原则，从而形成正常的业务往来结 算款，在帐面上反映为应收款。本公司积极与控股股东联系，已签订还款协议，集 团公司承诺，当年不再新增欠款，在2001年12月31日前已归还帐面欠款500 万元， 并承诺在2002年12月31日前归还欠款730万元。 本公司在与关联企业资金占用方按 签订的服务协议，向其提供水、电、汽产品及代购原材料时，力争尽快回收货款， 使其资金的占用保持在合理水平，即帐面欠款余额控制在4080万元以内。公司为此 制定了清收计划并将组织专班加紧清收，董事会将关注此类资金占用的回收情况， 严格按商业条款结算，尽量减少资金占用。还款计划如下：

    　                    2001年6月30日 2001年12月31 2002年12月31 以后年份

    　                                  日    前    日    前

    单    位                 欠款余额    已还款额    承诺归还额  控制结欠额

    　                       （万  元）  （万元）       （万元）   （万元）

    湖北双环化工             2433.07      309.42           300         1500

    集团有限公司

    湖北双环氯化工有限公司    798.65      124.08           100          400

    湖北双环复混肥有限公司    330.78       69.38            20          100

    红双环实业公司            112.48                        10           80

    武汉联碱厂               2582.48       90.17           300         2000

    总    计                 6257.46      593.05           730         4080

    二、《整改通知》指出：你公司章程修改程序及章程部分内容不符合《上市公 司章程指引》的规定

    （一）你公司2001年5月实施了10转增5股送1股的2000年度分配方案后， 未经 股东大会通过，直接对公司章程第六条注册资本和第十九条股份总数进行了修改， 不符合公司章程第六十五条关于章程修改必须由股东大会以特别决议通过的规定；

    （二）你公司章程第四十四条第一款未按章程指引的要求规定董事人数2/3 的 具体人数；

    （三）你公司章程第九十七条未按 照章程指引的要求确定董事会符合公司具 体要求的风险投资范围，以及投资运作资金占公司资产的具体比例。

    整改措施：针对以上问题，制订了公司章程修改议案，经董事会通过，报最近 的一次股东大会以特别决议通过。（具体内容见《公司章程修改议案》）。并保证 在今后的工作中，严格执行有关程序、杜绝此类事件的再次发生。

    三、《整改通知》指出：你公司在“三会”及经理层运作、董事会秘书工作中 存在不规范的情况。具体表现在：

    （一）你公司股东大会未充分履行公司章程规定的部分职权，且股东大会会议 记录不规范。

    1、你公司历次股东大会会议记录均无记录人员签名， 且未按照公司章程第七 十四条的规定记录出席股东大会的表决权的股份数及其占公司总股份的比例、会议 议程、发言要点、每一事项的表决结果等内容；

    对此，我们制订了《股东大会议事规则》，待股东大会批准后实施，要求有关 部门按议事规则的要求进行认真、完整的记录。

    2、 你公司上市以来的历次股东大会均未按照章程第四十二条的规定决定有关 董事和监事的报酬及支付方法、对聘请会计师事务所事宜形成决议，也没有按照公 司章程第一百五十八条的规定决定会计师事务所的报酬。

    对此公司提出了《关于董事、监事的报酬及支付方法的议案》及《关于聘请会 计师事务所及其报酬的议案》，报股东大会批准后实施。

    四、《整改通知》指出我公司董事会在运作中存在的问题

    1、你公司2000年5月18日召开的二届十二次董事会会议在审议收购控股股东持 有的湖北双环科技开发投资有限公司51％的股权时，在关联单位任职的董事未按照 公司章程第八十三条的规定回避表决；

    关于关联交易的回避问题：此事是由于当时董事会的组成人员全部为关联董事 所致，公司董事会承诺在近期将召开董事会调整董事结构，增加独立董事，以解决 表决回避问题。

    2、你公司历次董事会会议记录均无记录人员签名， 且未按照公司章程第一百 一十条的规定记录董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等内容；

    关于董事会记录不全的问题，公司将督促有关部门，严格按《董事会议事规则》 等有关规定，认真作好会议记录及履行相关的签字等程序。

    3、你公司董事会未按照公司章程第九十四条的规定决定公司经理、 财务负责 人等高级管理人员的报酬事项及向股东大会提出聘请会计师事务所的议案，也未对 公司章程的基本管理制度进行审议并形成决议；

    我们制订了《关于决定高管人员报酬事项的议案》及《关于聘请会计师事务所 的议案》，分别按法定程序通过后实施。

    我们审议通过了公司管理及工作标准等基本管理制度，并将采取措施， 确 保各项规章制度的落实。

    4、 你公司董事会议事规则未按照公司章程第一百二十五条的规定报董事会批 准；

    针对此问题，公司2002年第一次临时董事会对董事会议事规则予以审议通过。

    5、 你公司董事会未按照公司章程第一百一十五条的规定将董事会印章交由董 事会秘书保管；

    本公司董事会已将董事会印章交董事会秘书保管。

    6、你公司2000年投资深圳市全新机电有限公司时存在先投资、后决策的情况， 即公司于2000年7月已实现完成投资，但2000年8月22日和9月23 日才分别召开董事 会会议和股东大会审议通过投资议案。

    公司在2000年投资深圳全新机电有限公司时确实存在先投资、后决策的问题， 我们将认真学习和执行国家的有关法律法规及交易所的有关规定，确保此类事件不 再发生。

    五、《整改通知》指出：你公司监事会在人员构成、会议记录及监督工作中存 在问题

    1、你公司监事会目前仅有3名监事，不符合你公司章程第一百三十五条关于公 司监事会由5名监事组成的规定；

    公司章程中监事会人员的规定与实际不符合的问题，是由于监事会改选后，未 能及时修改公司章程所致，我们已在公司章程修改议案中对此进行了修改，报股东 大会批准。

    2、你公司监事会会议记录没有记录人员签名，且会议记录过于简单， 仅记录 了议案标题和表决结果，未记录议案内容、监事的发言等内容；

    对此我公司监事会已制订和通过了《监事会议事规则》，并要求按规则的规定， 认真作好记录和履行签字程序。

    3、你公司监事会未对公司2000年投资深圳灵顿科技发展有限公司、 深圳全新 机电有限公司和收购控股股东持有的湖北双环科技开发投资公司51％股权时的交易 价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失 的情况进行监督，也未在年报中披露监督结果。

    针对监事会行使检查监督职权的问题，我公司董事会、监事会成员将认真学习 和执行国家有关法律法规，调整好三会关系，各司其责，充分落实及发挥监事会的 监督作用，对广大股东负责。

    六、《整改通知》指出：你公司经理层在工作中存在问题

    1、 你公司制定的《总经理工作细则》未按照公司章程第一百二十五条的规定 报经董事会批准；且《总经理工作细则》仅适用于总经理，未按照公司章程第 126 条的规定明确副总经理及其他高级管理人员的职责及分工，也没有明确经理层运作 公司资金、资产及签订重大合同的权限；

    对此，我们修订了《经理工作细则》，经公司董事会批准执行。

    2、 你公司有关部门未按照《董事会秘书工作管理条例》第三条第三款的规定 及时向董事会秘书充分提供委托理财、对外投资等信息披露所需要的资料和信息， 致使董事会秘书对相关信息的披露不够充分；

    对此，我们制订了《湖北双环科技股份有限公司信息披露管理办法》，明确了 信息传递责任，以确保信息的传递及披露畅通无阻。

    3、你公司对下属控股子公司缺乏实际控制能力

    你公司2000年分别持有深圳全新机电有限公司和深圳双环灵顿科技发展有限公 司48％和40％的股权，均为第一大股东。但你公司在两家被投资公司董事会中董事 人数均未过半数，且董事长均由其他股东担任，致使你公司对这两家控股公司无法 实际控制，投资风险较大。

    对于深圳全新和深圳灵顿公司的管理问题我们将于近期派出得力人员，对上述 两公司进行整改，理顺三会关系，明确产权关系。我们将根据两公司的行业特点及 协议，在不担任两公司董事长的情况下，做到在董事会保持多数地位，同时完善公 司的各项管理制度、财务制度，做到重大的决策及对外投资、担保等经济活动必须 经董事会批准。力求做到既有利于以上两公司的自主经营，又能将公司投资风险降 到最低限度。

    七、《整改通知》指出：你公司内部审计机构设置不符合公司章程的规定

    1、 你公司制定的《内部审计管理规定》未按照公司章程第一百五十三条的规 定报经董事会批准；

    2、你公司内部审计机构日常具体审计业务由总经理委托审计负责人领导， 且 内部审计部门的工作情况接受总经理检查考核，不符合公司章程第一百五十三条中 关于审计负责人向董事会负责并报告工作的规定。

    关于公司内部审计机构设置不符合章程规定的问题，我们已将《内部审计管理 规定》报董事会审议批准。同时，规定审计负责人向董事会负责并报告工作。

    八、《整改通知》指出我公司董事会秘书未按照公司章程第一百一十五条的规 定负责好董事会和股东大会的会议记录，也未按此条的规定为公司的对外投资、委 托理财等重大决策提供决策建议。

    关于公司董事会秘书未按照规定负责好董事会和股东大会会议记录，及为重大 决策提供决策建议的问题，公司董事会秘书将按照有关规定负责好董事会和股东大 会会议记录，按公司章程和有关规定对各项重大决策提出自己的建议。

    九、《整改通知》指出：你公司在信息披露中存在不够真实、充分。

    （一）你公司对1998年配股募集资金投向变更及使用情况披露不够真实、充分

    1、你公司将1998年配股募集资金中的4000 万元变更为投资深圳灵顿科技发展 有限公司，此项投资款事先已由控股股东湖北双环集团公司支付，你公司事后用募 集资金归还了集团公司垫付款项，但对此关联交易未进行披露；

    对于关联交易未及时披露问题，我公司将98年配股募集资金中的4000万元变更 为投资深圳灵顿科技发展有限公司，此项投资事先已由控股股东湖北双环化工集团 有限公司支付，公司事后用募集资金归还了集团公司垫付款项，该笔交易是一笔关 联交易。我们将认真学习和执行国家有关法律法规及有关规定，加强信息披露的准 备性，确保此类事件不再发生。（此事详情见公司关联交易补充公告）

    2、你公司2000年支付深圳全新机电有限公司的3,876万元配股募集资金中，股 权投资款为2,315.52万元，其余1,560.48万元为流动资金借款。你公司2000年年报 中将3,876万元募集资金全部作为投资进行披露，与事实不符；

    经查，会计报表确不该将3876万元全部计入股权投资，现已进行调整， 2315 .52万元计入股权投资，其余1560.48万元计入往来借款。公司将在2001年年报中予 以更正披露。

    3、你公司2000年年报中未按年报格式要求对剩余募集资金的去向进行披露；

    现补充披露如下：公司2000年度尚未使用完的募集资金已全部存入银行。

    4、你公司2000年年报募集资金使用情况列表中将使用2,550万元自有资金收购 湖北双环科技开发投资有限公司（以下简称“双环投资”）作为1998年配股募集资 金使用事项进行了披露，与事实不符。

    以上问题经核查，使用的确实是自有资金，公司将自有资金披露为募集资金， 是因为在披露时制表失误错行，错将自有资金列入配股资金行所致。公司今后将不 断提高定期报告质量，杜绝此类事件发生。

    十、《整改通知》指出：你公司在2000年年报和2001年中报中对有关信息的披 露不够充分、真实

    1、投资情况披露不充分

    你公司2000年度共计使用1.1亿元资金进行委托理财，同时利用自筹资金4,235 万元用于更新改造项目。对上述投资情况，你公司未在当期年报公司投资情况中进 行披露；

    现在补充披露如下：公司2000年1月4日投资3000万元，1月6日投资1000万元， 2月22日投资3000万元，7月4日投资4000万元进行委托理财，累计投资1.1亿元，全 部于年内收回本息。在公司2000年年报中没有披露使用自筹资金4235万元用于更新 改造项目，是我们工作的疏忽，我们将在今后的工作中杜绝此类事件发生。

    2001年上半年，你公司实际委托理财金额为1.7亿元，但2001年中报仅披露了8, 350万元。

    经查此披露确实有误，实际情况是：公司2001年上半年累计使用1.7 亿元自有 资金进行委托理财，其中1月31日投入3000万元，4月11日投资5000万元，4月29 日 投资4000万元，6月26日投资5000万元，上半年回收1.2亿元，剩下的5000万元在下 半年回收。

    2、你公司在2000年年报中未按年报格式的要求充分披露董、 监事和高级管理 人员的年度报酬总额，不在公司领取报酬的董、监事和高级管人员的姓名，也未披 露现任高级管理人员的任期起止日期。

    现补充披露如下：公司2000年度董事、监事和高管人员的报酬总额为24万元， 没有不在公司提取报酬的董事、监事和高管人员，现任高管人员的任期从 2000年4 月至2003年4月。

    3、你公司2000年年报会计报表附注中显示：截至2000年12月31日， 你公司存 在应收控股股东湖北双环化工集团有限公司其他应收款的情况，你公司在年报重要 事项中披露“无大股东占用资金情况”与事实不符；

    由于编制报表时对规定理解上的偏差，造成披露与事实不符，实际情况是大股 东及下属企业占用了本公司6257.46万元。本公司对此已采取了措施。 （详情况见 本报告一）

    4、你公司2000年并无收购资产事项， 年报监事会报告中关于“公司收购资产 时均进行了资产评估，收购价格合理，无损害股东大权益造成公司资产流失的现象” 的信息披露与事实不符。

    此问题是由于在编制定期报告的过程中，有关人员对报告的格式及内容把握不 准，没有吃透规定的要求，从而造成了在定期报告中信息披露不够充分真实，我们 要认真吸取教训，严格执行有关定期报告的格式及内容，做好定期报告的编制及披 露工作。

    此外，你公司三届一次董事会会议重新聘任了董事会秘书，但在2000年年报中 对该事宜未进行披露。

    由于工作失误， 我们在公司三届一次董事会重新聘任了董事会秘书后， 未在 2000年年报中披露，本公司将采取措施杜绝此类事件的再次发生。

    十一、《整改通知》指出：你公司及你公司的控股子公司湖北双环科技开发投 资有限责任公司在2000年度和2001年中期长期投资、应收款项的核算和资金管理中 存在一定的问题，具体情况如下：

    （一）你公司2000年分别出资2, 550 万元受让双环投资 51％的股权，投资2 ,315.52万元持有深圳全新机电有限公司48％的股份，投资50 万元持有葛洲坝股份 有限公司水泥厂15％的股份；2001年投资1,101.11万元持有武汉东太信息产业有限 公司20.47％的股份。 你公司在未取得双环投资和深圳全新机电有限公司购买（投 资）日的审计报告、投资完成后的验资报告，未取得葛洲坝股份有限公司水泥厂和 武汉东太信息产业有限公司投资后的验资报告的情况下，直接将上述投资计入了公 司的长期投资，不符合有关会计制度的规定。

    关于双环科投、深圳全新、武汉东太、葛洲坝水泥厂的长期投资核算依据不足 问题，公司加紧与被投资单位联系，将于2002年2月28 日前办理完未完手续及索取 有关股权证明，使帐务处理符合有关会计制度的规定。

    十二、《整改通知》指出：你公司及你公司控股的湖北双环科技发展投资有限 公司2001年分别将付给武汉东太信息产业有限公司老股东补偿费361.8万元和 197 .86万元。按照有关会计制度的规定，该部分补偿费应作为长期待摊费用进行摊销， 你公司及双环投资将其作为长期股权投资进行核算，不符合会计制度的规定。

    关于公司及公司控股的湖北双环科技开发投资有限公司分别将付给武汉东太信 息产业有限公司老股东的补偿费361.8万元和197.86万元计入长期股权投资的问题， 我们按照有关会计制度，将该补偿费列入长期待摊费用核算。

    十三、《整改通知》指出：你公司部分关联方应收款项的帐龄计算错误

    你公司在2000年会计核算中将应收武汉联碱厂帐龄应为1 － 2年的应收帐款7 ,999,664.47元和帐龄应为2—3年的应收帐款17,825,120.30元、应收双环复混肥有 限公司帐龄应为2—3年的应收帐款363,372.43元、帐龄应为1— 2 年的其他应收款 771,613.94元和帐龄应为2—3年的其他应收款1,628,260.00元、应收双环氯化工有 限公司帐龄应为1—2年的其他应收款771,613.94元和帐龄应为2—3年的其他应收款 1,412,313.12元均作为1年以内的应收款项进行核算。 按照你公司制定的坏帐准备 计提政策，2000年底你公司由此少计提坏帐准备1,040,020.48元。

    经查，部分关联应收款项的帐龄计算确有问题，我公司将按照“整改通知”的 要求进行帐务处理。

    十四、《整改通知》指出：你公司控股子公司双环投资资金管理不够规范

    经检查，该公司2000年8月与湖北乾龙石油化工有限公司签订了资金互换协议， 约定双环投资于2000年8月9日将其在长江证券有限责任公司中南营业部所开资金账 户上的资金1,590万元直接转给乾龙石油在该营业部的资金账户上， 乾龙石油于当 日将其在海南港澳信托武汉证券交易营业部所开资金账户74656上的资金1,590万元 转到双环投资在该营业部的资金账户77459上。经检查，双环投资于2000年8月9 日 按约定付出资金1,590万元，但乾龙石油付出的1,590万元于2000年8月11 日才进入 双环投资资金账户。

    经核查，公司控股子公司湖北双环科技开发投资有限公司与湖北乾龙石油化工 有限责任公司进行资金互换时，先于对方两天付款，存在着资金管理上的不规范。 今后，我公司将对控股子公司进行严格管理和监督，制订科学的内部控制制度，保 证资金的安全有效使用。

    公司董事会决心以本次巡检为契机，按整改通知的要求全面规范公司的行为， 使公司向着业绩优良、运行规范的目标前进。对于公司存在的各种问题，公司董事 会向双环科技的全体股东和关心支持双环科技的单位和个人深表歉意。

    

湖北双环科技股份有限公司董事会

    二OO二年一月二十七日