本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)、因发生大股东非经营性资金占用,以及上述资金占用行为直至2007年1月10日才予以披露,公司违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第2.2、2.3、10.2.5条的规定。深圳证券交易所2007年2月8日下发了关于对湖北双环科技股份有限公司相关当事人给予处分的决定(深证上[2007]15号),对公司违规行为的相关责任人予以处分。公司原董事长吴党生因2006年发生大股东资金占用问题被交易所公开谴责。大股东资金占用问题己于2006年11月解决。具体情况见2007年1月9日湖北双环科技股份有限公司董事会2007-001号公告。

    (二)、公司董事赵大河先生的证券账户出现了买卖公司股票的行为,具体情况见2007年6月6日湖北双环科技股份有限公司董事会2007-023号公告。

    (三)、公司目前还未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

    (四)、公司在资本市场上的创新不够。

    二、公司治理概况

    (一)、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作,根据中国证监会新颁发的有关规范性文件对照公司实际情况及时修订、完善公司的内部治理制度。公司根据章程指引制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等基本制度,对公司行为进行了规范,不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及程序合法。

    1、股东大会是公司的最高权力机构。公司年度股东大会和临时股东大会的召集、召开、审议和决策程序均符合相关规定。股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。

    2、董事会是公司的经营决策机构。本届董事会共有九名董事,其中独立董事三名,分别是财务和法律和行业方面的专家。公司董事都能勤勉尽责。公司董事会会议记录完整,保存安全；董事会决议不存在他人代为签字和篡改表决结果等不合规情况,会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。

    3、公司监事会有成员三名,其中职工监事一名。各监事都能勤勉尽责,根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了有效的监督、审查。公司监事会会议记录完整,保存安全,会议决议都能按规定得到充分和及时披露。

    (二)公司建立了比较完善的内控制度,涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。

    1、公司内部规章制度较为完善,保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持既无重叠,又无空白,确保不同机构和岗位之间权责分明,相互制约、相互服务,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

    2、公司财务日常工作依据公司程序文件和管理文件的规定以及财务部制定的其他公司规章制度。公司在财务预测、财务预算、财务控制、财务分析等环节制订相应的措施,为公司进行重大财务决策提供可靠的依据。公司始终将全面预算管理作为经营管理和财务管理的主线,做到事前、事中加以控制,建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。公司这种有效的财务管理制度确保了资产的安全和完整,规范了财务会计管理行为,保证了公司会计信息的真实、准确和完整。

    3、为了加强会计核算和会计监督,提高会计工作质量,保证会计信息的真实性、完整性和合法性,使内控体系趋于完备,公司结合实际情况,制订了财务内部稽核制度,实行会计稽核责任制,依据会计凭证复核的有关办法,对原始凭证、记帐凭证、会计帐薄、会计报表及收入、成本、利润等会计要素进行稽核工作。

    4、公司相关部门设有专人负责公司的法律事务。公司的所有合同均须经过内部法律审查,从而严控业务风险,保障公司合法经营。

    5、公司加强对子公司各项工作的日常管理,以实现对其有效控制。向控、参股公司派出董事、监事,了解其经营状况,对其财务资料和信息及时进行总结分析,密切关注其经营动态,并通过参加其股东大会、董事会等相关会议并行使表决权实现有效的股权管理。对于经营状况不好又难以实行有效管理的,要采取措施逐步退出

    6、公司建立了有效的风险防范机制,针对各类风险制定了应急响应程序。不断提高抵御突发性风险的能力,保护公司资产、人员以及周围环境的安全,保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。

    7、公司己制定了《募集资金管理办法》,严格管理公司募集资金,在实际工作中严格遵守相关管理制度,保证募集资金安全。

    (三)、公司目前已实施对高管人员的考评及奖惩措施,公司总经理对董事会负责,公司经理层对总经理负责,在总经理的领导下各自都分别根据其分工建立了工作责任制,责权明确；经理层人员分别对其行为负责；公司的管理人员也分别根据其岗位建立了工作职责,并层层分解落实了工作责任制。在公司内部实行了授权管理,每个管理人员的责权明确。公司经理层等高级管理人员均能够忠实地履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司订有相关的考核制度,对未能忠实履行职务,违背诚信义务的人员将视其情节轻重给予相应的处罚。

    (四)、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开,具备较高的独立性。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)、公司未制定《内部控制制度》

    造成此问题的原因在于：内部控制制度由相关各部门的控制制度汇合而成。从去年至今,针对证券市场的发展,监管当局和有关部门陆续出台了一些相关政策措施,继而还将推出一系列配套规章制度。为避免频繁召开董事会和股东大会带来的不便,公司将在今年六月三十日前,统一对公司内部规章制度进行相应完善。

    该项整改措施的落实由公司董事长刘晓先生和公司的董事会秘书张健先生负责。

    (二)、公司还未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

    造成此问题的原因在于公司原管理层对此问题认识不足,公司将采取措施尽快解决这一问题。

    (三)、公司的激励机制不够。

    在激励机制的建立和完善上,公司将借鉴其它上市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索,处理好股东与管理者之间的关系,适时地推出适合公司特点的激励机制,更好、更有效地调动各方面的积极性。

    该项整改措施的落实由公司董事长刘晓先生负责。

    (四)、公司在资本市场上的创新不够。

    在今后的工作中,公司将在抓好生产经营的同时,积极重视资本市场的巨大作用,及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向,加强资本经营,促进实体产业的发展,不断地将公司做大做强。该项整改措施的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责。

    四、有特色的公司治理做法

    (一)、公司在加强法人治理结构的同时,还注重企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一,将传统的中国文化与企业现代管理相结合,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了独特的企业风格和价值观。公司重视人力资源开发,倡导“以人为本”的企业文化理念,通过与知名专家、教授及高等学府合作,对公司员工、高端人才和业务骨干进行培训,提高其公司治理和规范运作意识。

    五、其他需要说明的事项

    (一)、向大股东及实际控制人报送未公开信息说明

    公司未向大股东及其关联企业报送未公开信息。

    (二)、在大股东附属财务机构存款说明

    公司未在大股东附属财务机构存款

    (三)、章程自查专项说明

    中国证监会2006年3月21日发布《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字[2006]38号,以下简称《章程指引》)后,为使公司章程与《章程指引》及公司法、证券法等有关法律法规保持一致,公司董事会及时组织有关人员及律师按照《章程指引》的要求制定了章程修订案,并按证监会要求提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    公司将以本次专项治理活动为契机,在今后的工作中,不断提高上市公司质量,严格规范自身经营活动,提高公司诚信度。根据国家法律法规、监管机构的规定及实际经营情况的变化适时修订和完善公司相关制度。通过对公司法人治理结构和内部控制制度的不断规范,打造出一个治理结构完善,经营业绩优良的新双环。

    为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求,推动专项活动在本公司顺利进行,方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议,设立如下联系方式：

    电话：0712-3591199

    传真：0712-3591099

    电子邮箱：sh0707@163.com

    公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

    湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月二十六日