本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市股数为8,350,690股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月8日

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价股份。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期：

    湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案经2006年5月29日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年6月8日

    二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况股权分置改革中股东承诺如下:

    (一)非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,作出法定最低承诺。

    (二)非流通股股东特别承诺：

    (1)、湖北双环化工集团有限公司(以下简称“双环集团”)承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过交易所挂牌交易或转让；

    (2)、前项承诺期满后,双环集团承诺所持原双环科技非流通股股份如果减持,则减持价格不低于5元/股,若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项,则对该价格进行相应除权处理；

    (3)、提出股权分置改革动议的双环科技非流通股股东泰阳证券有限责任公司、广州市越秀区一德化工公司所持股份已全部被司法冻结,如在本次股权分置改革对价安排执行之前,上述两名股东无法办结解除其对价安排应执行的股份质押、冻结的手续,或者出现其他非流通股股东持有双环科技的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形,导致无法实施对价安排时,双环集团承诺先行代为垫付。截止本说明书出具之日,双环科技非流通股股东武汉钢铁(集团)公司还未就是否同意进行股权分置改革发表明确意见,如在本次股权分置改革对价安排执行之前武汉钢铁(集团)公司不能安排其对价应执行的股份,双环集团承诺对其应支付的对价先行代为垫付。

    代为垫付后,被代为垫付方所持股份如需上市流通或转让,应当向双环集团偿还代为垫付的对价安排,或者取得双环集团的书面同意；

    (4)、截止2005年12月31日,双环集团非经营性占用双环科技资金8,339.78万元。双环集团承诺,将于2006年6月30日前以现金归还7,012.07万元占用款,并以等值的双环科技占用双环集团土地作为还款保证,并于股权分置改革股权登记日前签署抵押协议；剩余部分1,327.71万元占用款将于2006年9月30日前以现金归还；

    (5)、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、承诺履行情况

    股权分置改革实施后,本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺,其所持股份在12个月内未上市交易。

    特别承诺的股东湖北双环化工集团有限公司非经营性占用双环科技的资金己全部归还,其他特别承诺事项尚处于执行过程中,所持股份限售期未满,本次不申请解除限售。

    三、股改实施后至今,公司股本结构变化和限售流通股东持股变化情况

    2007年5月18日,根据法院的判决,广州市越秀区一德化工公司持有的168,059股湖北双环科技股份有限公司股份全部过户给湖北双环化工集团有限公司,己不存在归还垫付对价的问题。

    四、申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司是否存在对该股东的违规担保的说明

    本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对本公司资金占用情况;公司也未为本次申请解除其所持股份限售的股东提供担保。

    五、本次解除股份限售安排

    1、本次解除股份限售的日期为2007年6月8日；

    2、本次解除股份限售的股份总数为8,350,690股,占公司股份总数的1.80%,具体如下：

    单位：股
    序                                        持有的有限售条     本次可解除限售  本次解除限售股
                 股东名称
    号                                            件流通股        股份的数量     份占总股本比例
    1、湖北双环化工集团公司红双环实业公司       1,476,471        1,476,471            0.32%
    2、武汉钢铁(集团)公司                       1,342,246        1,342,246            0.29%
    3、合加资源发展股份有限公司                   671,123          671,123            0.14%
    4、湖北省燃料总公司                           671,123          671,123            0.14%
    5、湖北沙隆达股份有限公司                     604,011          604,011            0.13%
    6、中联橡胶(集团)总公司                      1,596,945        1,006,685           0.22%
    7、交通银行武汉分行                          1,596,945        1,006,685           0.22%
    8、中昊碱业有限公司                            638,778          402,674           0.08%
    9、应城市燃料公司                             106,463           67,112            0.01%
    10、广西壮族自治区南宁平板玻璃厂              1,216,720         766,998           0.16%
    11、浙江省萧山化工总厂                         532,315          335,562           0.07%
          合计                                                     8,350,690
    3、在代垫对价安排的股东中,以下股东分别偿还双环集团集团为其代垫的股份:
    (1)、中联橡胶(集团)总公司偿还590,260股,
    (2)、交通银行武汉分行偿还590,260股,
    (3)、广西壮族自治区南宁平板玻璃厂偿还449,722股,
    (4)、中昊碱业有限公司偿还236,104股,
    (5)、浙江省萧山化工总厂偿还196,753股,
    (6)、应城市燃料公司偿还39,351股,
                

    以上股东合计偿还双环集团集团2,102,450股。双环集团收到偿还的代垫股份2,102,450股及根据法院的判决,广州市越秀区一德化工公司持有的168,059股湖北双环科技股份有限公司股份全部过户给双环集团后,持有本公司股份从113,590,010股增加到115,860,519股,占公司总股本比例从24.47%上升到24.96%。双环集团已同意以上股东所持限售股份上市流通；

    泰阳证券有限责任公司因所持股份全部被冻结而无法偿还双环集团为其代垫的股份,武汉达阳物资开发有限责任公司未能偿还双环集团为其代垫的股份,其所持限售股份合计1,901,125股暂不安排解除限售。

    4、限售股份冻结情况。

    截至本公告日,公司股东双环集团所持限售股份中53,000,000股用于质押贷款被冻结,900,000股被司法冻结;泰阳证券有限责任公司所持全部限售股份836,495股被冻结。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

    六、股本变动结构表 (数量单位：股)

                            本次变动前                      本次变动增减(+,-)                本次变动后
                                      比例
                          数量                    归还代垫    解除限售        小计          数量     比例%
                                        %
                       126,210,487
    一、有限售条件股份                27.19                                 -8,402,516 117,807,971    25.38
    1、国家持股         115,603,379   24.90       2,270,509   -2,013,369       257,140 115,860,519    24.96
    2、国有法人持股               0     0             0            0               0      0           0
    3、其他内资持股      10,607,108   2.28
    其中：境内法人持股   10,508,955   2.26                    -8,607,830    -8,607,830  1,901,125      0.41
     境内自然人持股          98,153   0.02                        -51826        -51826     46,327      0.01
    二、无限售条件股份  337,935,278   72.80                                  8,402,516 346,337,79     74.62
    1、人民币普通股     337,935,278   72.80                                           346,337,794     74.62
    三、股份总数        464,145,765    100                                            464,145,765    100.00
              

    七、保荐机构核查意见

    国信证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定,对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查,并出具了核查报告,要点如下:

    根据国信证券有限责任公司的核查,截至本核查意见书签署之日,我们就湖北双环化工集团等11名有限售条件的流通股股东所持全部限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：

    (一)此次申请解除限售的11名股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    (二)此次申请解除限售的11名股东遵守了股权分置改革时做出各项承诺,不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

    (三)公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定,本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    八、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年六月一日