根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,湖北横空律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北双环科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托,指派本律师见证公司2007年第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”),就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。

    本所暨本所律师同意将本《法律意见书》作为公司股东大会的必备文件予以公告,并依法对该法律意见承担责任。

    本所暨本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与股东大会相关的事实和公司提供的、出具法律意见书所必须的有关文件资料进行了核查和验证,现出具如下法律意见：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查,股东大会召集人为公司董事会。公司董事会于2007年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网上公告了《湖北双环科技股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会通知》(以下简称“《通知》”),《通知》载明了召开股东大会的基本情况、审议事项、会议登记办法及其他事项,《通知》确定的股权登记日为2007年3月15日。

    公司股东大会于2007年3月23日上午10：00在湖北省应城市东马坊团结大道26号公司办公大楼三楼一号会议室召开。

    经本所律师审查,公司董事会已于股东大会召开15日前以公告方式通知了股东,本次股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。本次股东大会的召集人为公司董事会,其资格合法有效； 股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验,出席公司股东大会的股东及股东授权代表共计4人,代表有表决权股份数149,685,179股,占公司股份总数的32.25％,均为《通知》确定的股权登记日深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    出席股东大会的除股东及股东授权代表外,尚有公司董事会秘书、部分董事、监事及部分高级管理人员列席会议。

    经合理查验出席股东大会的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》,本所暨本律师认为,出席股东大会的股东及股东授权代表均具有合法有效的资格,列席人员均具有列席资格。

    三、股东大会的议案

    股东大会审议的议案为《通知》中列明的各项议案,上述议案已同《通知》一并公告。经本所暨本律师查验,本次股东大会审议议案与《通知》及《公告》中列明的事项完全一致。

    四、股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会就《通知》及《公告》中列明的议案进行了审议并逐项表决。本律师、两名股东代表与监事共同负责计票和监票,提交审议的议案均获通过。因本次股东大会议案没有需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项,故公司本次股东大会除现场会议投票外没有网络投票或其他表决方式。

    本所暨本律师认为,本次股东大会表决程序符合相关法律、法规的规定,表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所暨本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。

    湖北横空律师事务所

    律师：程职春

    二○○七年三月二十三日