鄂正律公字(2006)038 号

    引 言

    湖北正信律师事务所(下简称“本所”)接受湖北双环科技股份有限公司(下简称“双环科技”或“公司”)董事会的委托，委派本律师出席双环科技股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)，就本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、相关股东会议的表决程序、征集投票权等相关问题出具法律意见。

    本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》(下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下简称“《操作指引》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关条例、规则的要求和规定，对双环科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向双环科技及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到双环科技如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖双环科技及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。

    本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就双环科技本次相关股东会议所涉相关问题发表法律意见。

    本所暨本律师同意将本《法律意见书》随双环科技本次相关股东会议决议按有关规定予以公告。

    本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于相关股东会议的召集、召开程序

    经本所暨本律师审查，本次相关股东会议是双环科技董事会接受公司15 家非流通股股东的委托召集的。双环科技于2006 年4 月24 日在《中国证券报》以及深圳证券交易所网站发布了《湖北双环科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》以及《湖北双环科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》，提请审议《湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案》。现场会议召开时间定为2006 年5 月29 日下午14：30，会议召开地点为湖北省应城市东马坊团结大道26 号公司招待所五楼会议室。网络投票时间为2006 年5 月25 日、26 日、29 日的每日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。股东的股权登记日为2006 年5 月19 日。

    其后根据《管理办法》的规定，双环科技与流通股股东进行了广泛沟通，在沟通基础上，《湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案》进行了修订。双环科技于2006 年5 月9 日于《中国证券报》以及深圳证券交易所网站发布了《湖北双环科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协调情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

    根据《操作指引》的规定，双环科技分别于2006年5月20日、5月25日分两次在《中国证券报》以及深圳证券交易所网站发布了《提示性公告》。

    双环科技的上述通知、公告均载明了本次相关股东会议的基本情况、审议事项、流通股股东参加投票表决的重要性、董事会征集投票权的实现方式、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项。

    2006年5月22日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意了调整后的《湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案》双环科技本次相关股东会议现场会议已于2006 年5 月29 日下午14：30 在湖北省应城市东马坊团结大道26 号公司招待所五楼会议室召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。

    经本所暨本律师审查，本次相关股东会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及关于股权分置改革规范性文件的规定。

    二、关于出席相关股东会议人员的资格

    (一)经相关股东会议会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，出席双环科技本次相关股东会议现场会议的股东及股东授权代表共7 人，持有的有表决权股份总数为188,027,217 股。其中参加本次相关股东会议现场会议的非流通股股东授权代表1 人，持有有表决权股份184,740,924 股，流通股股东及股东授权代表7 人，持有有表决权股份总数为3,286,293 股。无委托公司董事会进行投票的股东。参加本次相关股东会议现场会议投票的有表决权股份总数共计为188,027,217 股，占双环科技总股本的40.51%，其中流通股股份数为3,286,293股。出席本次相关股东会议现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有双环科技的董事、监事及高级管理人员计9 人列席会议。

    经合理核查出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为，出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东授权代表均具有合法有效的资格，列席人员均具有列席资格。

    (二)根据深圳证券交易所交易系统统计确认，社会公众股股东的表决情况：

    同意70,598,322 股，占出席会议社会公众股股东所持有股份的94.3378％；反对4,084,460 股，占出席会议社会公众股股东所持有股份的5.4579％；弃权152,856 股(其中，因未投票默认弃权0 股)，占出席会议社会公众股股东所持有股份的0.2043％。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    三、本次相关股东会议的议案

    本次相关股东会议审议并表决的议案为修订后的《湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案》。2006年4月24日，双环科技在《中国证券报》以及深圳证券交易所网站上对《湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案》进行了公告。2006年5月9日，双环科技在《中国证券报》以及深圳证券交易所网站上公布了《湖北双环科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协调情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时对修改后的方案予以公告。

    经本所暨本律师查验，本次相关股东会议审议事项与公告中列明的事项完全一致，议案的修改符合相关法律、法规和关于股权分置改革规范性文件的规定。

    四、本次相关股东会议的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    根据《湖北双环科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》以及其后的《提示性公告》和《管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票或网络投票中的一种方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    本次相关股东会议现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票。网络投票结束后，深圳证券交易所向双环科技提供了网络投票的表决结果。据此，双环科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    (二)表决结果

    根据深圳证券交易所提供的网络投票的表决权数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经本所律师审核，参加本次相关股东会议投票的股东共计1361人，持有的有表决权股份总数为262,862,855股，其中流通股股东持有的有表决权股份数为78,121,931股。

    本次相关股东会议审议《湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下：

    1、全体股东表决情况：

    同意258,625,539股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的98.39%。反对4,084,460股，弃权152,856股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意73,884,615股，占本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的94.58%。反对4,084,460股，弃权152,856股。

    本次相关股东会议审议的议案已经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，获得通过。

    本所暨本律师认为，本次相关股东会议表决程序符合相关法律、法规和关于股权分置改革规范性文件的规定，表决结果合法有效。

    五、关于董事会征集投票权事项双环科技董事会作为征集人向双环科技全体流通股股东征集相关股东会议审议的股权分置改革方案的投票权。

    为本次征集投票权，双环科技董事会已经签署《湖北双环科技股份有限公司董事会投票委托征集函》，就双环科技的相关情况及本次征集事项、拟召开股东大会的基本情况、征集人的基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案、备查文件等事项进行了说明。

    经核查，我们认为：

    《湖北双环科技股份有限公司董事会投票委托征集函》对相关事项予以了充分的披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次投票权征集方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。征集机构主体资格合法有效。董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及董事会代为投票的程序合法。故本次投票权征集行为合法有效。

    六、结论

    综上所述，本所暨本律师认为：双环科技本次相关股东会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和关于股权分置改革规范性文件的规定，出席会议人员的资格合法、有效，本次相关股东会议通过的决议合法、有效。

    

湖北正信律师事务所

    律师：乐 瑞

    王 庆

    二○○六年五月二十九日