湖北双环科技股份有限公司于2006年4月7日以书面及传真的方式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知，并于2006年4月17日召开了本次董事会。应参加会议的董事九名，实际参加会议的董事七名独立董事王锡岭委托独立董事宋荣荣，董事潘汉泽委托董事王凯参加会议。监事会召集人徐洪、监事丁伟，公司总经理万年春，常务副总经理聂义民列席了会议。

    会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程的规定。会议采用举手表决方式通过了以下议案:

    1、公司2005年年度报告；

    该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票均为0 票。

    2、公司2005年度财务报告和利润分配预案；

    由于公司油改煤工程己进入试车和投入生产的关键时刻，为保证项目对资金的需求，从公司的实际情况出发，决定公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票均为0 票。

    3、关于续聘大信会计师事务有限公司的议案；

    根据公司的实际情况，决定续聘湖北大信会计师事务有限公司， 2006年至2007年度为公司提供审计服务。

    该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票均为0 票。

    4、关于公司2006年日常关联交易预计的议案；(具体内容见湖北双环科技股份有限公司日常关联交易公告)。

    独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

    该议案的表决，关联董事吴党生先生、杨青山先生、王凯先生、钱三元先生回避表决；该议案表决结果：赞成票5票，反对票、弃权票为0 票。

    5、关于督促大股东归还非经营性占用资金的议案；

    根据大信会计师事务有限公司审核出具的《关于湖北双环科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》。集团公司及其参控股公司非经营性占用合计为8,339万元。清欠措施如下：

    集团公司承诺于2006 年6月30日前用现金来清偿所占用的7,012万元资金，并以等值的股份公司占用集团公司土地作为还款保证。剩下1,327万元将于2006 年9月30日前用现金来清偿。

    公司董事会将督促大股东履行承诺。

    该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0 票。

    6、关于为双环科技发展限公司提供贷款担保的议案(具体内容见关于同意为双环科技发展有限公司提供贷款担保的公告) ；该议案表决结果，赞成票：9 票；反对票、弃权票为0 票。

    公司2005年年度股东大会时间另行公告。

    特此公告

    

湖北双环科技股份有限公司

    董 事 会

    二O O六年四月一十七日

    湖北双环科技股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》等相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十六次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核查，截止报告期末，公司未签署对外担保协议，报告期末，公司无对外担保余额。未发现公司有违规违保行为。

    二、对公司2005年度利润分配预案的独立意见

    经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现净利润6,476,977.45元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定公积金和提取10%的法定公益金后，本年度可供股东分配利润为188,222,677.58元。

    由于公司油改煤及配套工程投资较大，当前油改煤工程和其它工程的开车及调试仍需大量资金。为此，公司董事会研究拟决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案。未分配的利润将用于油改煤项目和补充公司流动资金。

    鉴于以上情况，我们认为公司董事会作出的2005年度的分配预案是符合公司章程和公司持续经营发展的需要，也符合公司实际状况的。同意公司董事会提出的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

    三、对公司2006年日常关联交易预计的独立意见

    公司与关联方之间发生的日常关联交易为正常经营业务所需，我们对年度日常关联交易情况预计进行了审核，认为2006年全年发生额度的预计是谨慎、合理、有充分依据的。上述关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利润的情况。同意提交董事会审议。

    四、对续聘会计师事务所的独立意见

    我们独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。我们认为：大信会计师事务有限公司任职资格符合法律、法规及公司章程和要求，该公司与本公司不存在着关联关系且已连续五年为公司财务审计。同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度审计机构，并提请公司股东大会审议。

    五、关于2006年对外担保议案

    根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定，我们对董事会提出的为本公司的控股子公司双环科技发展有限公司拟向光大银行贷款5000万元提供担保议案进行了认真的核查，认为该议案是董事会根据公司经营计划和支持控股子公司的发展需要提出的。公司目前无对外担保余额，考虑到双环科技发展有限公司的实际情况，我们同意为该单位提供4,000万人民币贷款额度的担保，担保期一年。同时要求按照《公司章程》规定，该项担保提供具有实际承担能力的反担保，以降低对外担保给公司带来的风险。

    

湖北双环科技股份有限公司

    独立董事：王锡岭(宋荣荣带) 宋荣荣 刘大洪

    二OO六年四月一十七日