每日必读配股主承销商：光大证券有限责任公司
股票上市交易场所：深圳证券交易所
股票简称：浙江震元
股票代码：0705
重要提示
公司注册名称：浙江震元股份有限公司
公司注册地址：浙江省绍兴市解放北路289号
发行人律师：德恒律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行的股票数量：2587.9368万股
每股发行价：8元人民币/股
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露 的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文 件编写。本次配股方案经浙江震元股份有限公司(下称“本公司”)2000年2月12 日 第三届董事会第四次会议提议，并经2000年3月16日召开的本公司1999 年度股东大 会作出决议。本方案已经中国证券监督管理委员会驻杭州特派员办事处以杭证特派 办字[2000]65号文批准，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]178 号 文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地 址：深圳市深南中路5045号深业中心
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083864
2.发 行 人：浙江震元股份有限公司
法定代表人：宋逸婷
地 址：浙江省绍兴市解放北路289号
电 话：0575－5144161
传 真：0575－5148805
联 系 人：黄继明 周黔莉
3.主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 010－68561122 68561513
传 真： 010－68561008
联 系 人：刘向军 韩刚
4.副主承销商：福建省闽发证券有限责任公司
法定代表人：马凌
地 址： 福建省福州市五一中路199号
电 话： 021－68866179
传 真： 021－68866179
联 系 人： 雷宸
5.分 销 商：黄河证券有限责任公司
法定代表人：南凤兰
地 址: 河南省郑州市花园路52号
电 话：0531－6956565
传 真：0531－6942770
联 系 人：庄文
6.分 销 商：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
地 址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦
电 话：023－63631504
传 真：023－63620684
联 系 人：张彤 李翔
7.主承销商律师事务所：中伦律师事务所
法定代表人：陈文
地 址： 北京东三环北路甲2号京信大厦14层
电 话： 64661648
传 真： 64661651
经 办 律 师：张学兵 崔丽
8.会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限责任公司
法定代表人：胡少先
地 址：浙江省杭州市体育场路423号
电 话：0571－5178252
传 真：0571－5178168－567
经办注册会计师：陈曙 谢集辉
9.发行人律师事务所：德恒律师事务所
法定代表人：王丽
地 址：北京建国门内大街8号中粮广场B座305/306室
电 话： 010－65232180
传 真： 010－65232181
经 办 律 师：涂建 李贵方
10.资产评估机构：中咨资产评估事务所
法定代表人：张宏新
地 址：北京车公庄西路32号中咨大厦
电 话： 010－68415511
传 真： 010－68410645
经办资产评估师：邸雪筠 高曙明
11.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083667
三、主要会计数据
本公司2000年中期报告和1999年年度报告的主要会计数据：
单位：人民币元
序号 项 目 1999年 2000年中期
1 总资产 557,352,936.07 540,425,433.41
2 股东权益(不含少数股东权益) 200,932,315.75 209,457,949.62
3 总股本 99,449,992 99,449,992
4 主营业务收入 481,678,639.19 240,061,943.69
5 利润总额 35,040,250.13 18,268,003.90
6 净利润 21,605,566.22 8,525,633.87
本公司提醒投资者，如欲详细了解本公司财务数据，请阅读分别刊登在2000年 2月15日、2000年7月26日《证券时报》上的本公司1999年年度报告、2000年中期报 告。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会有关配股的现行规定, 本公司董事会就以下各条对本公司进行 审查,认为本公司符合现行配股的政策和条件：
1.本公司具有健全、独立的法人治理结构，在人员、资产、 财务上与控股股 东绍兴国有资产投资经营有限公司（以下简称“绍兴国投”）分开，人员独立、资 产完整、财务独立；
2.《公司章程》根据《上市公司章程指引》进行了修订，并经1997年度股东大 会审议通过，符合《公司法》的规定；
3.本次配股募集资金拟投入项目均符合国家有关产业政策规定, 并已取得有关 立项批文；
4.本公司于1997年3月20日经中国证监会批准， 通过深圳证券交易所以上网定 价发行方式向社会发行2,500万股A股股票，此次发行之股份已募足。到1999年12月 31日，本公司已经历了两个完整的会计年度，符合距前一次发行股票的时间至少间 隔一个完整的会计年度以上的要求；
5.本公司上市以来经历了两个完整会计年度，1998年净资产收益率为11.52％( 经四项计提并追溯调整后，净资产收益率为10.43％)；1999年净资产收益率为 10 .74％。
6.最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏， 浙江天健会计师事务所 均出具了无保留意见的审计报告；
7.本次配股募集资金后， 公司预计净资产收益率可以达到同期银行存款利率 水平以上；
8.本次所配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司 全体股东；
9.本次配股股份总数未超过公司前一次发行并募足股份后股本总数的30％；
10.公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行了信息披露义务；
11.近三年没有重大违法、违规行为；
12.未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正， 或者未经股东大 会认可的情况发生；
13.未有股东大会的通知、召开方式、 表决方式及决议内容不符合《公司法》 及有关规定的情况发生；
14.申报材料无虚假陈述；
15.公司拟订的配股价格不低于公司配股前每股净资产；（截至2000年6月 30 日，公司每股净资产为2.11元，本次配股价格为8元/股，高于公司配股前的每股净 资产）
16.公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形；
17.不存在公司资金、资产被控股股东占用， 或明显损害公司利益的重大关联 交易等情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1997年3月20日经中国证监会批准发行A股2,500万股，1997年4月10日 在深圳证券交易所挂牌上市，上市后历年分红派息情况如下：
1.1997年6月30日，经本公司1996年度股东大会通过，公司按照每10股送红股2. 2股分配红利，并用资本公积金按每10股转增5.8股。
2.1997年本公司实现税后利润2,374.77万元，经于1998年5月9日召开的 1997 年年度股东大会通过，决定1997年利润在98年度不分配，也不进行资本公积金转增 股本。
3.1998年本公司实现净利润2,161.77万元，经于1999年4月30日召开的1998 年 度股东大会通过，本公司以1998年年末总股本99,449,992股为基数，每10股派发人 民币现金红利1.50元（含税）,共派发现金红利1,491.7498万元,未分配利润余额结 转下年度,并不用资本公积金转增股本。
4.1999年本公司实现净利润2,160.56万元,经于2000年3月16日召开的1999 年 度股东大会通过,决定1999年度利润不分配,同时也不用资本公积金转增股本。
六、法律意见
本公司聘请的德恒律师事务所律师出具的法律意见书结论性意见如下:
发行人具备本次配股发行上市的法定条件，不存在影响其发行、上市的重大法 律障碍。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一) 前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司于1997年3月20日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)57、58 号 文件批准，在深圳证券交易所发行2,500万社会公众股，扣除发行费用， 实际募集 资金10,786.4万元。募集资金于1997年3月全部到帐， 业经浙江会计师事务所浙会 验字第43号《验资报告》验证。
(二) 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
股份公司1997 年3月发行A股2,500万股，剔除发行费用，实际募集资金10,786. 4万元，持续使用到1999年,实际投资项目与承诺投资项目基本相同。详情如下:
单位: 万元
承诺投资项目 计划投资额 实际投资项目 实际投入额
1.收购兼并某制剂厂 3,800 增量控股绍兴制药厂 6,780.0
2.中药研究所 1,000 中药研究所 963.6
3.中药材种植、养殖基地 3,000 中药材养殖基地 337.0
4.储备中心及初级加工场 2,000 储备中心（零售配送站）
初级加工场 384.37
5.增加流动资金 1,800 增加流动资金 2,321.43
合 计 11,600 10,786.4
说明:
（1)收购兼并某制剂厂项目。在项目性质和目的不变的情况下，经本公司股东 大会批准，于1997年7月1日以增量的形式，投资6,780万元控股绍兴制药厂， 占其 注册资本的51％（截止1997年6月 30日，绍兴制药厂经评估确认的经营性净资产6 ,514.21万元）,提前11个月完成项目投资。该项目投资收益1997年下半年为 327.7 万元，1998年为913.65万元,1999年为1,149.62万元。
（2）中药研究所项目。本公司实际投资963.6万元。投资内容为收购原绍兴中 药厂综合楼1,850平方米的房产及相应的仪器、设施、 设备和适量的供科研人员用 的住房。由于该项目为股份公司内部非独立核算的部门，无法计算直接经济效益。
（3）中药材种植、养殖基地项目。前期预付259万元委托某单位代为开发药材 种植,后因药材市场行情变化,药材种植风险较大,为此,董事会在1998年股东年会上 提交了不再用募股资金追加投资的议案,并经年会通过， 故该项目的投资款除部分 收回外,余额协议转为受托单位的暂借款， 因此实际投入到养殖基地的募集资金为 337万元，由于养殖业受自然环境和价格波动影响较大,投入后未产生效益。
（4）储备中心、初级加工场项目。 由于对储备中心前期支付的基建项目配套 等费用已收回和部分收回, 对支付叶家堡仓库的土地出让金款项原误作募集资金使 用额度也作了调整。故该项目实际投入金额为384.37万元,其中,支付前期勘探费5 .27万元,投资储备中心(零售配送站)房屋一处计109.1万元,投资初级加工场计 270 万元.该项目主要为经营配套服务,对公司扩大销售起了一定作用。
（5）增加流动资金项目。该项目实际补充额2,321.43万元,比计划增加521.43 万元,增加原因一方面是随着公司销售业务的扩大,资金需要量也有所增加; 另一方 面是根据国家经贸委和省、市医药行业主管部门关于做好救灾防疫药品储备供应工 作的精神，根据区域情况要增加灾疫情用药的储备。该项资金的补充，对增加销售， 减少银行贷款，对保证本地区出现灾疫情时的药品供应起到了较大的作用。
（三）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论
浙江天健会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况出具了专项报告[ 浙天 会审字（2000）第79号]， 结论为：董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募 集资金实际使用情况基本相符。
八、本次配售方案
1.配售股票的类型：人民币普通股
2.每股面值：人民币1元
3.实际配售的股份数量：2,587.9368万股
本次配股以1999年12月31日总股本9,944.9992万股为基数，每10股配售3股。
4.国家股股东以经评估确认后的权益认购配股的说明及其他法人股股东放弃配 股权的承诺：
（1）本公司的控股股东绍兴国投持有本公司股份2,406.9412万股， 应配股份 为722.0824万股，经国家财政部财管字[2000]65号文批准，以其持有浙江震元制药 有限公司(以下简称"制药公司")32.7％的股权经评估后的价值5776.6592 万元全部 认购本次配股。
本公司的其他法人股股东共15家，持有本公司1,318.5432万股股份，本次应配 395.5630万股，经书面征询意见，承诺全部放弃本次应配股份，并不予转让。
（2）制药公司是浙江省医药管理局定点的重点专业制药公司，1997 年由绍兴 国投与本公司共同投资设立，注册资本为人民币13，294万元,其中本公司占51％， 绍兴国投占49％。公司主营原料药、片剂、胶囊剂、冲剂的制造和销售。主要产品 为制霉菌素、罗红霉素、螺旋霉素等抗生素。经浙江天健会计师事务所（浙天会审 [2000]第73号审计报告）审计，该公司 99年实现净利润2,254.1523万元。 经中咨 资产评估事务所（中咨评报字[2000]第352号文）评估，并经财政部财评字[ 2000 ]119号文确认,截止1999年12月31日,该公司总资产26,033万元，净资产17, 648.44 万元。
本公司董事会认为: 本公司第一大股东绍兴国投以其持有的制药公司的股权经 评估确认后的价值全额认购本次配股，属关联交易。考虑到制药公司目前资产质量 良好、盈利水平较高，且属于国家高新技术企业，其投资项目在国内居领先水平， 具有良好的发展前景，上述关联交易符合公司的长远利益，在本次配股完成后将有 利于公司加快科工贸一体化发展，并有利于中小股东利益。
（3）资产评估报告摘要：
截止1999年12月31日,制药公司总资产26,033.00万元，负债8,384. 56万元， 净资产17,648.44万元，增值1,388.00万元，增值率8.54％。
（4）有关部门审批意见摘要：
财政部财评字[2000]119号文，同意中咨资产评估事务所评报字[2000]第352号 文的资产评估结论。
财政部财管字[2000]65号文，同意绍兴国投以其持有的制药公司的股权经评估 后作价全额认购本次配股。
（5）股东大会对该项关联交易的表决情况：
公司1999年度股东大会于2000年3月16日召开， 对公司第一大股东拟以实物资 产全额认购本次配股这一事项进行了表决，表决时，绍兴市国有资产投资经营公司 进行了回避。其他持有有效表决权的股东以16,687,592股赞成，1,890,000股弃权， 492,264股反对，赞成票占有效表决权总股份的87.51％，通过了公司第一大股东拟 以权益全额认购本次配股的议案。
（6）本次配股中， 通过国家股以其在制药公司的股权认购和本公司对制药公 司的股权收购，我公司将持有制药公司92.2％的股权。根据浙江天健会计师事务所 对制药公司出具的浙天会审[2000]第73号报告，截止1999年12月31日该公司的资产 负债表和利润表见附表。制药公司是国家高新技术企业，产品市场前景广阔，将为 本公司带来良好的收益。
作为本次配股的主承销商，光大证券有限责任公司认为，绍兴国投以其持有的 制药公司的股权全额认购本次配股，有利于公司的长远发展，对公司及非关联股东 是有利和公平的。
德恒律师事务所对上述认购方式出具的法律意见认为：该事项属关联交易，其 认购配股的方式本身不会损害公司及其股东的利益。
5.配股价格:每股人民币8元
6.预计募集资金总额和发行费用
若本次配股全部募足，预计募集资金总额为14,926.8352万元人民币(含发行费) ，扣除发行费用450.90万元，募集资金净额约为14,475.9352万元。 发行费用构成 如下：承销费：223.90万元；中介机构费：75万元；上市费用：52万元；其它费用： 100万元。
7.股权登记日：2000年12月8日
除权基准日：2000年12月11日
8.本次配股前后公司股本总额、股本结构的变化情况如下：
单位：股 每股面值：1.00元
本次配股前 比例(%) 本次配股增加 本次配股后 比例(%)
一、 未上市流通股份
1.发起人股份 24,069,412 24.2 7,220,824 31,290,236 24.96
其中：
国家持有股份 24,069,412 24.2 7,220,824 31,290,236 24.96
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份 13,185,432 13.2 13,185,432 10.52
3.内部职工股
4.优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 37,254,844 37.4 7,220,824 44,475,668 35.48
二、 已上市流通股份
1.人民币普通股 62,195,148 62.6 18,658,544 80,853,692 64.52
其中：高管股 94,428 0.095 28,238 122,756 0.098
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 62,195,148 62.6 18,658,544 80,853,692 64.52
三、股份总数 99,449,992 100 125,329,360 100
注：本公司内部职工股已于2000年3月20日上市流通。
九、配售股票的认购方法
1.缴款日期：2000年12月12日起至2000年12月25日止(期内证券商营业日) ,逾 期不缴者视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点：
(1) 社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡在所托管的深 圳证券交易所所属各会员公司营业柜台办理缴款手续；
(2) 国有股股东和董事、监事及高级管理人员股东在认购时限内，到浙江震元 股份有限公司证券部办理配股手续。
3.缴款办法：
（1） 社会公众股股东认购其配股部分时，填写“震元A1配”，交易代码为“ 8705”，每股价格为8元，配股数量的限额为其截至股权登记日所持有的股份乘以0. 3后取整数；不足一股的不予认购。
（2） 国有股股东配股手续及其财产权的转移手续由主承销商、本公司和国有 股股东协调办理，高管股股东在本公司证券部缴款。
（3） 若投资者于2000年12月11日至12月25日办理了“浙江震元”的转托管， 仍在原托管券商处认购配股。
4.对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的股份，社会公众股配股余股由承销商按承销协议包销。
十、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款结束，本公司 刊登股份变动公告之后，经深交所安排，另行公告。
2.董事、监事及高级管理人员持股配股部分在其离任之前，暂时不上市流通。
3.配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所惯例办理。
4.本次国家股配股部分，在国家出台新的规定之前暂不上市流通。
十一、募集资金的使用计划
如本次配股能全部募足，可获募集资金总和20,703.4944万元， 扣除国家股以 实物资产认购部分及发行费用，可获资金净额14,475.9352万元， 董事会计划并经 股东大会批准，用于以下项目：
（一）募集资金投资项目的基本情况
1.收购绍兴市国有资产投资经营有限公司持有的浙江震元制药有限公司按评估 确认后的净资产价值的部分股权项目
经浙江天健会计师事务所（浙天会审[2000]第73号审计报告）审计，制药公司 1999年实现净利润2,254.1523万元。经中咨资产评估事务所（中咨评报字[2000]第 352号文）评估，并经财政部财评字[2000]119号文确认，截止1999年12月31日，该 公司总资产26,033万元，净资产17,648.44万元。
本公司拟投资1,500万元,按照评估确认后的净资产价值收购绍兴国投持有的制 药公司8.5％股权。本公司已与绍兴国投就收购股权事宜签订了协议， 并经本公司 1999年度股东大会批准通过该投资项目。浙江震元制药有限公司拟进行GMP 改造， 并开发投资多个新药生产项目，提高单位产品盈利，增强企业竞争力，预计未来企 业收益情况在保持以前年度的基础上会有一定提高。
2.制剂车间GMP改造项目
为扩大公司原料药的配套深加工制剂能力，提高制剂药品生产质量, 与国际市 场接轨，为企业创造更好的经济效益和社会效益，本公司拟投资改造制剂车间，使 之达到GMP标准。
该项目本公司拟投资2,982万元,已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[2000 ]27号文批准。
3.罗红霉素年产25吨到50吨的扩产项目
罗红霉素为国家级新药，有良好的市场前景，为本公司主导产品之一。本公司 亦是国内第一家生产该产品的企业。为进一步扩大市场占有率，满足市场需要，公 司在具有一定技术优势的前提下，拟将原有25吨生产能力扩大至50吨，以获得规模 优势。
本公司拟投资 980万元用于该扩产项目，扩产改造完成后，预计年增销售额8 ,500万元。该项目已经绍兴市经济委员会绍市经技[1999]77号文批准。
4.年产150万瓶阿齐霉素冻干粉针生产技改项目
阿齐霉素是一种新型大环内酯类抗生素，与红霉素相比具有半衰期长、抗菌谱 广的特点，除了对许多革兰氏阳性菌有效外，还对部分革兰氏阴性菌有效，此外， 对支原体、衣原体引起的感染也有效，有较好的市场前景。目前口服阿奇霉素在临 床上已广泛应用；该产品经静脉给药后能迅速分布到组织细胞间隙，起效快，并保 持较高的血浓度，疗效显著。国内暂无上市，本公司拟尽快立项生产上市。
本公司拟投资990万元用于年产150万瓶阿齐霉素冻干粉针项目。该项目完成后， 将年增销售额6,000万元。该项目已经绍兴市经济委员会绍市经技[1999]76 号文批 准。
5.扩建医药零售连锁网络项目
为加快中心城市医药零售企业连锁经营步伐，改变目前国有零售药店单店经营 的传统格局，实现医药零售连锁化，本公司将在现有的基础上，通过改造、扩建及 其他形式，建立区域性药品连锁网络，以达到规模经营，取得规模效益。
本公司拟投资2,950万元用于改建、扩建和以其他形式建立医药网店。 该项目 已经绍兴市计划委员会绍市计投[2000]08号文批准。
6.年产200吨头孢中间体GCLE（7－氨基3－氯甲基头孢衍生物）技改项目。
该产品是国家经贸委下达的近期行业重点技术攻关课题之一，是扩大头孢菌素 系列产品的一只重要中间体,市场需求较大，有一定发展前景。 本公司已掌握该产 品生产关键技术，并已经中试验证，具有一定技术优势。
本公司拟投资2,900万元左右用于年产200吨7－氨基 3 －氯甲基头孢衍生物（ GCLE）技改项目。该项目已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[2000]194 号文批 准。
7.年产20吨盐酸头孢他美酯技改项目。
该产品是第三代新型头孢类抗生素，是近年来国外上市中疗效较确切的口服头 孢类产品之一，有较好市场前景，国内尚无上市。本公司已完成该产品新药报审， 拟开发上市。
本公司拟投资2,600万元左右用于年产20吨盐酸头孢他美酯技改项目， 该项目 已经浙江省计划与经济委员会浙计经改[2000]193号文批准。
（二）本次配股资金将按以上项目顺序投入。
（三）本次配股拟投项目共需资金14,902万元，本次配股实际可募集资金净额 14,475.9352万元，不足部分由公司通过自筹方式解决。
（附：拟投项目一览表）
项目名称 拟投资金额 项目建设周期
(万元) (月)
1.收购绍兴市国有资产投资经营有限公司持有 1,500
的浙江震元制药有限公司按评估确认后的净资产
价值的部分股权项目
2.制剂车间GMP改造项目 2,982 12
3.罗红霉素年产25吨到50吨的扩产项目 980 6
4.年产150万瓶阿齐霉素冻干粉针生产技改项目 990 8
5.扩建医药零售连锁网络项目 2,950 24
6.年产200吨头孢中间体GCLE（7－氨基3－氯甲基 2,900 18
头孢衍生物）技改项目。
7.年产20吨盐酸头孢他美酯技改项目。 2,600 12
合计 14,902
项目名称 预计产生效益时间
1.收购绍兴市国有资产投资经营有限公司持有
的浙江震元制药有限公司按评估确认后的净资产
价值的部分股权项目
2.制剂车间GMP改造项目 募集资金到位投入项目后1年
3.罗红霉素年产25吨到50吨的扩产项目 募集资金到位投入项目后6个月
4.年产150万瓶阿齐霉素冻干粉针生产技改项目 募集资金到位投入项目后8个月
5.扩建医药零售连锁网络项目 募集资金到位投入项目后2年
6.年产200吨头孢中间体GCLE（7－氨基3－氯甲基 募集资金到位投入项目后18个月
头孢衍生物）技改项目。
7.年产20吨盐酸头孢他美酯技改项目。 募集资金到位投入项目后1年
合计
（四）本次配股拟投项目中，收购绍兴国投持有制药公司按评估确认后净资产 价值的部分股权项目属关联交易。公司1999年度股东大会于2000年3月16 日召开， 对该拟投项目进行了表决，表决时，绍兴国投进行了回避。其他持有有效表决权的 股东以18,577,592股赞成，0股弃权，492,264股反对， 赞成票占有效表决权总股 份的97.42％，通过了公司本次配股中该拟投项目的议案。
作为本次配股的主承销商，光大证券有限责任公司认为，收购绍兴国投持有的 制药公司8.5％的股权，对公司及非关联股东是公平、公正的。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的资料外，应特 别认真地考虑下列各项风险因素：
1、 经营风险
(1) 原材料供应风险
本公司中药生产主要原材料是白术、芍药、元胡等“浙八味”及丹参、桔梗等 地产药材；西药生产主要原材料为葡萄糖、淀粉、盐酸羟胺等。上述中药生产原料 多为浙江地产,货源主要来自药农和中药市场， 原料供应存在比较明显的周期性， 如果生产、收购环节出现问题可能会影响本公司经济效益；西药生产所用原材料绝 大部分为国产，来源丰富，尽管市场上货源较充足，但不排除由于缺货对公司生产 经营带来的不利影响的可能。
(2)能源、交通方面存在的风险
电和水是本公司使用的主要能源。电力供应由绍兴市供电局专线保证，电力充 足，但是由于公司所在地工业发展迅速，有可能出现短暂的电力紧张，生产经营有 时可能会受到轻微影响。本公司地处江南水乡，用水由城市自来水管网取得，水压 正常，水质符合生产要求，生产、生活用水基本能得到满足。但不排除由于特殊的 旱情对生产经营产生一定影响的可能。
铁路、公路运输是本公司主要的原材料和货物运输方式，本公司位处沪杭甬高 速公路，西临京沪铁路，交通便利。由于中药材运输体积大，运输成本高，若运输 业收费标准调整，会影响本企业运输费用的支出。
(3)生产技术风险
医药产品技术密集，新产品、新技术的开发和应用是企业生存和发展的基础。 本公司西药产品中制霉素为国内独家生产，罗红霉素为国内首家开发成功，生产技 术水平处于国内先进水平，乙酰螺旋霉素生产技术属国内中等水平。若本公司不能 在同行业中继续保持技术领先地位，必将对公司的经营发展造成影响。
(4)价格限制风险
本公司中药材必须执行国家指令性价格的仅有麝香、甘草、杜仲、厚朴四种， 除此以外的商品，实行在供应区范围内按差率控制办法作价。在供应区（即绍兴市） 外，可随行就市，按差率作价交易，此种价格政策使得市场价格时有波动，对公司 生产的稳定性有可能带来不利影响。中成药价格主要以工厂出厂价为基础确定，成 本控制弹性不足，如果出现市场大幅波动，有可能影响公司的效益水平。
西药产品均为省物价局定价，受政策的影响和限制。
(5)融资能力风险
本公司正处于成长期，投资项目多，技术改造任务大，资金需求较大。除前次 新股发行募集资金外，其它生产经营资金主要依靠银行贷款，由于本公司效益和信 誉较好，银行贷款的取得有保障，但直接融资比例还较小，整体融资能力有限。
(6)处方药与非处方药分开所带来的风险
本公司销售的药品中非处方药的比例很小;而生产的药品中制霉素、罗红霉素、 西索米星、奈替米星、乙酰螺旋霉素等均列入国家基本药物，为处方药，扑尔伪麻 片及正在开发的制霉泡腾片属非处方药，整体来看，本公司生产的药品中非处方药 的比例也很小，处方药和非处方药的分开对本公司的生产经营会产生一定的影响。
2、行业风险
(1)产业政策风险
本公司的中药材及制品受国家关于医药产业政策及医疗体制改革的影响。如国 家对医药生产企业实施GMP要求等政策将对本公司生产经营产生一定影响。 此外， 随着国家医疗制度改革的深化，对本公司生产经营的药品的价格结构可能会带来一 定影响。
(2)同业竞争风险
就中成药及保健品行业而言，由于有些商品生产厂家较多，故一些商品存在供 大于求的现象，加之一些生产经营单位的不正当竞争，扰乱了市场秩序，不能排除 其影响本公司生产经营的可能。就中药行业而言，要保持并扩大现有市场规模需付 出较大努力。就西药生产行业而言，行业竞争激烈，本公司主要生产抗感染类药物， 市场竞争加剧将会对本公司经营产生一定影响。
3、市场风险
(1)经济周期的影响
随着我国经济市场化程度的不断加深, 作为市场经济固有特征之一的经济周期 在我国经济生活中将表现俞加明显。因此，经济周期的变化对本公司经营业绩也将 产生一定的影响。
(2)市场开发风险
就中药材而言，本公司在浙江省市场占有率较高，出口需求亦呈逐年上升态势， 由于存在销售资金回笼困难等不利因素，对本公司开发进入北方市场构成一定的障 碍。就西药产品而言，制霉素为国内唯一生产企业，市场稳定；罗红霉素等现主要 市场为京、粤、浙等地；随着近年来制剂生产的扩大，拟开发西南西北市场，市场 开发中会存在一定的风险。
(3)加入WTO后的风险
我国加入WTO已势在必行，这意味着我国医药行业与国际接轨， 因此将为我国 中医药行业带来良好的发展机遇，也提出了严峻的挑战。由于本公司的西药产品具 有成本价格优势，加入WTO 后近期内对其影响不大，但由于受知识产权保护，今后 仿制国外药品将受到制约。
4、政策性风险
本公司的发展目前得到了地方政府在政策和行政指导等方面的支持，如税收享 受一定优惠，但国家宏观经济政策的调整和部分优惠政策的改变将对本公司的生产 经营产生一定影响。
5、股票市场风险
股票市场瞬息万变，股票价格受到经济形势、政治形势、投资心理状况和市场 自身等因素的影响，加之目前我国股市尚处于成长阶段，市场存在的投机行为、投 资者心理不稳定、不可预测事件的发生，都可能直接或间接地给投资者造成损失。
6、项目投资风险
本次配股所募资金的投资项目较分散，其中的制剂车间GMP改造、 扩建医药零 售连锁网络和年产200吨头孢中间体GCLE技改项目单项投资较大， 其效益情况对本 公司的经营影响较大。
为减少和避免上述各项风险，本公司将积极采取以下有效对策：
1.经营风险对策
(1)原材料供应风险对策
针对主要原材料供应的波动情况，本公司准备采取以下措施：
a.适当增加中药材原料储备，在丰产收获期低价采购，多备库存，可以降低企 业经营成本，稳定原材料来源；同时也能保护药农的积极性，维护正常的原料来源。
b.国内葡萄糖、淀粉等供应充足，本公司与各主要生产企业建立了良好的合作 关系，可以确保原材料的稳定供应。
(2)能源、交通方面的风险对策。
本公司积极开展节能管理，以降低单位产品能耗。随着绍兴地区新电厂以及小 舜江水库的建成，电和水的供应将更有保障。
本公司已建立了自己的运输部门，可解决30％以上的运力。由于国内交通运输 条件的不断改善，尤其是沪甬、沪宁高速公路的开通，使汽车运输更为便捷。本公 司与铁路运输部门建立良好的协作关系，铁路运量现占总运量的20％左右。同时， 本公司还积极开辟其他运输渠道，有效地分散了运输风险。
(3)生产技术风险对策
在生产技术方面，本公司的质量管理已通过国家级GSP达标认证。 中药材新技 术开发方面通过科研立项，解决了丹参种植品种的来源问题，以正品丹参取代了历 史习惯种植的南丹参，且使丹参酮ⅡA的含量达到了“药典”标准。 西药生产新技 术开发方面，本公司积极与上海医药工业研究院进行技术合作，已完成了罗红霉素 等产品的工艺技术改进工作，后续的合作正在继续进行，这将确保本公司的技术先 进地位，有利于降低生产技术风险。
(4)价格限制风险对策
本公司在国家宏观价格政策的指导下,充分发挥企业自主定价的灵活性,扩大销 售,薄利多销。就中药材生产销售而言，做好中药材产销趋势预测， 把握中药材商 品价格变动规律，适应市场供求变化、以取得最佳经济效益。此外，本公司将实行 进货规模化，以降低成本。就西药产品而言，本公司的主要产品具有成本优势，本 公司将继续加强管理，提高效率，保持产品价格优势，抵御价格限制风险。
(5)融资能力风险对策
融资能力方面，本公司系中药及其相关产品的生产销售企业，属国家产业政策 倾斜对象，受到政府部门的扶持。一方面，作为绍兴地区的利税大户，本公司将一 如既往地同各商业银行之间保持密切合作关系；另一方面，公司在增加内部积累的 同时还努力拓宽企业融资渠道，与证券公司等非银行金融机构建立广泛联系，拓展 直接融资渠道，本次配股如成功，将在很大程度上缓解公司资金供求矛盾，满足公 司待建项目需要。
(6)处方药与非处方药分开所带来的风险对策。
本公司销售和生产的非处方药比例很小，国家对处方药和非处方药分开对本公 司所产生的影响极为有限，尽管如此，本公司仍然计划通过扩建医药零售网络和扩 大处方药生产以回避此项风险。
2.行业风险对策
(1)产业政策风险对策
中药行业作为国家民族医药事业，一直受到国家产业政策的保护，本公司发展 药材生产是符合中药产业政策“建设好一批重点品种生产基地”要求的。医药行业 是一个较为特殊的行业，故国家制定了专门的法律、法规，在专业性方面的要求很 高，特别是对医药企业申领“生产（经营）合格证”、“生产（经营）许可证”提 出了较高的专业性条件，并且禁止私人、集体从事医药批发业务，实质上这也是对 医药生产、经营企业的一种保护性政策。
随着人民生活水平的提高，对医疗用药提出了更高的要求，并且医疗制度改革 工作的深化使得非公费用药增幅较大，故总体上医药商品的销售在一定时期内仍将 保持上升趋势。本公司将继续发挥在中药材生产销售领域的优势，对制剂车间实施 GMP改造，提高企业自身竞争能力和应变能力。
(2)同业竞争风险对策
就中药材行业而言，经过国家有关部门的整顿, 竞争的总体趋势是逐步公平、 规范、有序。中成药及保健品的供需亦将相对平衡。对此本公司制订的行业竞争策 略及具体措施如下：
a.扩大销售。实行经营责任制,销售利润与工资挂钩;争取名优产品总经销总代 理的优惠权，使所经营品种的价格更具有竞争优势。
b.加快资金周转，采用销货款回笼期限与业务员奖金挂钩的考核办法，早回笼 有奖；超出货款回收期罚款。
c.充分利用劳动力资源，进一步压缩非生产经营性人员、优化人员组合与进一 步开辟新的购销网点相结合，在劳动力总量不变的前提下，增加新的效益增长点。
d.进一步发挥规模经营优势，建立一支考核分明、素质高、技术好、能吃苦、 善经营的销售队伍，不断开拓市场、扩大销售。同时严格把好进货关，统一进货计 划，以适当的进货规模享受批量进货的最高优惠。
就西药生产行业而言，本公司的主要产品均列入国家基本药物，产品结构较为 合理，主要产品目前在国内都具有一定的竞争优势，如制霉素目前在同类产品竞争 中已脱颖而出；罗红霉素为国内首家开发，其工艺技术和产品质量均在国内同类产 品中处于领先地位。尽管如此，本公司仍将在内部管理上下工夫，从内部挖潜，提 高劳动生产率，降低单位产品成本；注重加强科技投入，改进生产工艺，提高产品 质量，积极开发新产品，以主动应对同业竞争。
3.市场风险对策
(1)经济周期的影响对策
本公司为加强对经济周期波动的承受能力，将采取如下措施：第一，继续扩大 国内市场；第二，保持对经济周期影响不太敏感的产品供应，如各种抗生素产品； 第三，不断开发高技术含量的产品。
(2)市场开发风险对策
本公司中药材主要销售市场在长江三角洲一带，该地区经济发达、市场繁荣、 人均收入水平较高。本公司一方面加强巩固这一传统市场的优势地位，拟投资扩建 医药零售连锁店；另一方面已投入专门力量建立华南、华北、东北等地区的客户网 络，不断完善销售策略，开发新的目标市场，扩大市场占有率。就西药产品而言， 本公司将积极响应开发西部的号召，在中西部地区进行市场调研分析，有针对性地 制定营销策略组合，组织销售网络，扩大市场份额。
(3)加入WTO风险对策
本公司将在中医药生产中改进包装及配套服务，进一步发挥产品质量优势，以 扩大产品在国际市场的销售，同时，本公司也将引进国际医药学最新成果，创制中、 西药结合的新产品。本公司将继续加大对西药的科研投入，与相关医药研究机构合 作，增强自主开发能力，主动迎接加入WTO挑战。
4.政策性风险对策
本公司将不断加强政策研究，强化对公司的科学管理，积极开发新产品，增加 利润增长点，在立足主业的同时扩展高附加值业务，走生产经营和资产经营并举之 路，增强企业自身竞争能力和应变能力，主动适应市场经济的改革取向。
5.股票市场风险对策
本公司一方面将严格按照《公司法》等法律法规的要求进一步加强管理，妥善、 合理地使用募集资金，保证公司盈利水平的提高，给股东以长期稳定的回报；另一 方面将严格按照有关规定，及时充分地向广大投资者披露公司生产经营方面的重要 信息，使投资者充分、及时地了解公司生产经营情况，从而降低股市投资风险。
6.项目投资风险对策
对本次配股募集资金的投资项目，公司将进行全面考虑、精心组织，争取项目 早日建成投产。特别是对于单项投入较大的项目，本公司将认真监督实施，争取取 得较好的经济效益，回报广大投资者。
十三、董事长签名及配股说明书签署日期
董事长签名：宋逸婷
二零零零年十一月二十三日
附 录
一、 本公司2000年3月16日召开的1999年度股东大会，逐项审议并通过2000年 度配股方案，摘要如下：
1.配股比例及配股总额：以1999年底总股本9,944.9992万股为基数， 向全体 股东每10股配售3股，共计可配售2,587.9368万股。(法人股股东承诺全部放弃本次 配股)。
2.配股价格：配股价格8元/股。
3.配股募集资金用途：
公司本次配股筹集资金主要用于收购绍兴市国有资本投资经营有限公司持有的 制药公司按评估后净资产价值确定的股权、制剂生产线GMP改造项目、 罗红霉素年 产25吨到50吨扩产项目、年产150万瓶阿齐霉素冻干粉针剂项目、 扩建医药零售连 锁网络项目、年产200吨头孢中间体GCLE（7－安基－3 －氯甲基头孢衍生物）技改 项目和年产20吨盐酸头孢他美酯技改项目。
4.授权董事会办理与本次配股有关的事项。
5.本次配股的有效期限为本次股东大会通过之日起一年。
二、本公司1999年年度报告刊载于2000年2月15日发行的《证券时报》上；
三、本公司《第三届董事会第四次会议决议公告》刊载于2000年2月15 日的《 证券时报》上；《一九九九年度股东大会决议公告》刊载于2000年3月17 日的《证 券时报》上；
四、公司章程修改内容简述：
本公司董事会已经按照1997年12月16日中国证监会《关于发布〈上市公司章程 指引〉的通知》之要求，对本公司章程进行了修改，并已经1997年年度股东大会审 议通过。
备查文件
一、修改后的公司章程正本；
二、本次配股之前最近的公司股本变动报告；
三、1999年年度报告正本；
四、本次配股的承销协议书；
五、前次募集资金运用情况的专项报告；
六、配股法律意见书；
七、主承销商律师的验证笔录。
浙江震元股份有限公司
二零零零年十一月二十五日
资产负债表
编制单位：浙江震元制药有限公司 单位：人民币元
年初数 年末数
流动资产：
货币资金 13249414.95 57361814.65
短期投资 30000000.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 30000000.00
应收票据 1073208.00 2250000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 30944098.91 36715039.32
减：坏帐准备 1968679.54 2302679.54
应收帐款净值 35890542.28 41980359.43
预付货款 4269727.88 2613787.93
应收补贴款
其他应收款 6915122.91 7568040.25
存货 36621441.70 29276291.53
减：存货跌价准备 727547.46
存货净额 36621441.70 28548744.07
待摊费用 278074.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资 300000.00
其他流动资产
流动资产合计 121682408.81 132754706.08
长期投资:
长期股权投资 500000.00 700000.00
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 127385614.15 125344954.72
减：累计折旧 34569458.85 44513267.89
固定资产净值 92816155.30 80831686.83
工程物资 126456.93 15388.93
在建工程 1370666.89 3846784.91
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 94313279.12 84693860.67
无形资产及其他资产：
无形资产 23273830.31 28210387.95
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 23273830.31 28210387.95
递延税项：
递延税款借项
资产总计 239769518.24 246358954.70
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 26800000.00 24000000.00
应付票据
应付帐款 15263180.62 16463299.64
预收货款 109326.97 365204.77
代销商品款
应付工资 3806843.98 3806843.98
应付福利费 2979919.72 3709413.80
应付股利 347522.41
应交税金 9302080.93 12909730.66
其他应交款 105150.92 93618.44
其他应付款 1096324.83 1305859.25
预提费用 1151120.00 896664.80
一年内到期的长期负债 13000000.00 18900000.00
其他流动负债
流动负债合计 73613947.97 82798157.75
长期负债：
长期借款 9373835.00 1373835.00
应付债券
长期应付款
住房周转金 640561.80 -417303.62
其他长期负债
长期负债合计 10014396.80 956531.38
递延税项
递延税款贷项
负债合计 83628344.77 83754689.13
股东权益:
股本 132942079.11 132942079.11
资本公积 24217.62 24217.62
盈余公积 2954925.29 9778742.22
其中：公益金 987181.79
未分配利润 20219951.45 19859226.62
股东权益合计 156141173.47 162604265.57
负债和股东权益总计 239769518.24 246358954.70
利 润 表
编制单位：浙江震元制药有限公司 单位:人民币元
本年累计数 上年同期数
一、主营业务收入 157179435.11 135124980.87
减：折扣与折让
主营业务收入净额 157179435.11 135124980.87
减：主营业务成本 89630430.69 76695169.52
主营业务税金及附加 1711012.85 1338598.36
二、主营业务利润 65837991.57 57091212.99
（亏损以“－”号填列）
加：其他业务利润 159314.46 694155.45
（亏损以“－”号填列）
减：存货跌价损失 727547.46
营业费用 24348002.11 23404090.69
管理费用 19196404.13 15222565.64
财务费用 2369185.77 1603150.67
三、营业利润 19356166.56 17555561.44
（亏损以“－”号填列）
加：投资收益 3659471.00 4625169.59
（损失以“－”号填列）
补贴收入
营业外收入 14387.30 215243.42
减：营业外支出 206715.03 492698.94
四、利润总额 22823309.83 21903275.51
（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税 281786.36 3988590.23
五、净利润 22541523.47 17914685.28
（净亏损以“－”号填列）
加：年初未分配利润 20219951.45 4477022.64
盈余公积转入
六、可供分配的利润 42761474.92 22391707.92
减：提取法定盈余公积 2254152.35 1447837.64
提取法定公益金 1127076.17 723918.83
七、可供股东分配的利润 39380246.40 20219951.45
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 3442588.41
应付普通股股利 16078431.37
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 19859226.62 20219951.45
