公司名称：浙江震元股份有限公司

    住所：浙江省绍兴市解放北路289 号

    签署日期：2004 年4 月28 日

    董事会声明

    （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    （三）本公司全体董事没有任何与本次股权划转相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    上市公司名称：浙江震元股份有限公司

    地址：浙江省绍兴市解放北路289 号

    联系人：黄继明

    电话：0575-5144161

    传真：0575-5148805

    邮编：312000

    收购人名称：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司

    地址：绍兴市解放北路289 号

    联系人：张红琴

    电话：0575-5120751

    邮编：312000

    董事会报告书签署日期：2004 年4 月28 日

    释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    震元国投：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司

    浙江震元、上市公司、本公司或公司：指浙江震元股份有限公司

    绍兴国投：绍兴市国有资产投资经营有限公司

    绍兴财投：绍兴市财政投资有限公司

    本次股权划转：指绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司从绍兴市国有资产投资经营有限公司和绍兴市财政投资有限公司划入36,729,674 股浙江震元国有股权的行为

    公司董事会：指浙江震元董事会

    公司章程：指浙江震元公司章程

    元：指人民币元

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    交易所：指深圳证券交易所

    登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    第一节公司的基本情况

    一、公司名称：浙江震元股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：浙江震元

    股票代码：000705

    公司注册地址：浙江省绍兴市解放北路289 号

    办公地址：浙江省绍兴市解放北路289 号

    联系人：黄继明

    电话：0575-5144161

    传真：0575-5148805

    邮编：312000

    二、公司的主营业务包括：生产经营中药材、中药饮片、中成药、健字号营养滋补品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素制剂、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、营养食品。

    公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下

 指标                 2003年度           2002年度          2001年度
总资产            776,997,792.98     732,687,385.54    667,567,595.27
净资产            443,707,518.97     427,952,519.58    413,802,554.28
主营业务收入      640,598,212.01     569,515,453.24    500,279,107.90
净利润             15,204,999.39      14,148,682.84     17,141,278.75
净资产收益率（%）           3.43               3.31              4.14
资产负债率（%）            42.89              41.59             38.01

    注：公司2001 年度报告于2002 年3 月15 日刊登于《证券时报》和《中国证券报》，2002 年度报告于2003 年4 月12 日刊登于《证券时报》和《中国证券报》，2003 年度报告于2004 年4 月10 日刊登于《证券时报》和《中国证券报》。

    三、在本次股权划转发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    四、公司股本结构与相关情况

    1、公司已发行股本总额、股本结构

 项目                      股份数量（股）     持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份               31,290,236            24.97
其中：国家持有股份          31,290,236            24.97
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份             13,185,432            10.52
3、职工内部股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计          44,475,668            35.49
二、已上市流通股份
1、人民币普通股             80,817,890            64.48
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他                         35,802             0.03
已上市流通股份合计          80,853,692            64.51
三、股份总数               125,329,360              100

    2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

    本次股权划转变更前，震元国投尚未持有浙江震元发行在外的股份。

    3、截止本报告书出具之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例

序号           股东名称                   持股数（股）  比例（%）
1    绍兴市国有资产投资经营有限公司       31,290,238     24.97
2    绍兴市财政投资有限公司                5,439,438      4.34
3    绍兴市恒旦投资发展有限公司            2,790,000      2.23
4    绍兴第二医院                          1,142,856      0.91
5    商怀民                                  880,000      0.70
6    杭州华东医药（集团）公司                720,000      0.57
7    杭州胡庆余制药厂                        571,428      0.46
8    瑞安市医药公司                          450,000      0.36
9    临海市医药有限公司                      403,146      0.32
10   浙江亚太制药厂                          360,000      0.29

    4、截止本报告出具之日，公司未持有、控制震元国投的股份。

    五、公司前次募集资金是2000 年配股募集，其使用情况说明公司自2001 年起在每一定期报告中都详细披露了募集资金的使用情况，截止2003 年12 月31 日，前次募集资金全部使用完毕。

    第二节利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与震元国投存在关联方关系

    本公司与震元国投在人员上的关联关系表现为是具有同一法定代表人的关联关系。本公司与震元国投的部分董事及高级管理人员的任职上有重合。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员至收购报告书公告之日未持有收购人震元国投的股份，在此前的6 个月内，也没有持有过震元国投的股份。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次变动相关的利益冲突。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员至收购报告书公告之日持有本公司股份情况。

    在本公司董事、监事、高级管理人员有三位人员持有本公司的股份，其他董事、监事、高级管理人员及亲属在收购报告书公告前的六个月内对其所持有的本公司的股份未发生任何交易。

    五、公司其它应披露的情形

    1、公司的董事没有因本次股权划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

    2、公司的董事与其他任何人之间没有取决于本次股权划转结果的合同或者安排；

    3、公司的董事没有在本次股权划转事宜中拥有重大个人利益；

    4、公司董事及其关联方与震元国投（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节董事建议或声明

    一、公司董事会意见

    1、绍兴市国有资产投资经营有限公司和绍兴财政投资有限公司是浙江震元的第一和第二大股东，分别持有浙江震元股份有限公司31,290,236 股和5,439,438股，占浙江震元股本总额的24.97%和4.34%，上述股权的性质属于国有股权。

    根据绍兴市人民政府2004 年4 月6 日签发的绍政[2004]15 号文件，绍兴国投和绍兴财投将其持有的浙江震元的全部股份划转给绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司，通过此次股权划转，震元国投将持有浙江震元股份有限公司36,729,674 股，占浙江震元股本总额的29.31%。因为震元国投为国有独资有限责任公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有股权。

    上述国有股权划转尚需国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股权划转的批准文件。

    2、本次股权划转仅仅是在国有企业之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。所以，在本次股权划转事宜中，震元国投没有与浙江震元股份有限公司进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。震元国投没有在未来12 个月内对浙江震元进行重组的计划。

    3、原第一和第二大股东绍兴国投和绍兴财投不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或者存在其他损害公司利益的情形；

    4、公司董事会根据震元国投的《收购报告书》（摘要）分析，本次股权划转不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题。

    第四节重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次股权变更发生前24 个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：

    一、公司订立的重大合同；

    二、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    四、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    第五节其他

    一、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。

    三、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。

    第六节备查文件

    一、备查文件目录

    1、本公司章程

    2、绍兴市人民政府——绍政[2004]15 号《关于要求将绍兴市国有资产投资经营有限公司等单位所持有国有股权划转的请示》

    3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件

    二、备查文件备置地点：

    浙江震元股份有限公司

    联系人：黄继明

    本报告书的披露网址：http://www.cninfo.com.cn

    “本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查的验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任”。

    具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所（如有）

    签字：章晓洪、徐春辉

    签注日期：2004 年4 月28 日