上市公司：浙江震元股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：浙江震元

    股票代码：000705

    联系电话：0575-5144161

    联系人：黄继明

    收购人名称：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司

    住所：绍兴市解放北路289 号

    通讯地址：绍兴市解放北路289 号

    联系电话：0575-5120751

    联系人：张红琴

    律师事务所：上海锦天城律师事务所杭州分所

    通讯地址：上海市延安东路700 号港泰广场12 楼

    联系电话：021-53950388

    联系人：章晓洪徐春辉

    签署日期：二00 四年四月二十八日

    重要声明

    1、本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司（以下简称“震元国投”）所持有、控制的浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”）股份。

    4、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，震元国投没有通过任何其他方式持有、控制浙江震元的股份。

    5、震元国投签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    7、本次由于浙江震元第一大股东绍兴市国有资产投资经营有限公司（以下简称“绍兴国投”）和第二大股东绍兴市财政投资有限公司将其持有的国有股权全部划转给震元国投，从而引起浙江震元第一大股东发生变化，按照《上市公司收购管理办法》的规定应履行相关的公告并须获得国有资产管理委员会的审批。

    8、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次划转的股份总额未超过浙江震元已发行股份的百分之三十，故本次股权划转事项未触发震元国投向浙江震元所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务。

    释义

    若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

    震元国投：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司

    绍兴国投：绍兴市国有资产投资经营有限公司

    绍兴财投：绍兴市财政投资有限公司

    本公司、收购人：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司

    浙江震元：浙江震元股份有限公司

    深交所：深圳证券交易所

    一、收购人介绍

    1、收购人基本资料

    收购人名称：绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司

    注册地：绍兴市解放北路289 号

    注册资本：人民币12,263 万元

    注册号码：3306001005235

    企业类型：国有独资有限责任公司

    经营范围：绍兴市国有资本管理局授权范围内国有资本的经营。

    成立日期：1999 年3 月24 日在绍兴成立

    经营期限：自1999 年3 月24 日至2009 年3 月24 日

    国税登记证号：33060271252868X

    地税登记证号：33060271252868X

    股东名称：绍兴市国有资本管理局

    2、收购人相关的产权和控制关系

    （1)震元国投基本情况

    震元国投是依据绍兴市委、绍兴市人民政府市委发（1998）2 号文合法成立的国有独资有限公司，其原始投资单位为绍兴市国有资本管理局，依据绍市委发[2003]110 号文现归绍兴市国有资产监督管理局监管。震元国投是经授权后依法行使国有资产出资者所有权权利，从事国有资产经营活动的特殊企业法人，致力于优化产业结构、资本结构，提高国有资本运营效率，通过对资本的管理、配置，实现国有资本保值增值的目的。与本次股权无偿划转相关的主要产权关系如下图所示：

          绍兴市国有资本管理局
                   │100%
                   ↓
     绍兴震元(集团)国有资本投资有限公司
                   │29.31%
                   ↓
           浙江震元股份有限公司

    （2）震元国投股东基本情况

    震元国投的股东为绍兴市国有资本管理局，1999 年绍兴市国有资本管理局以其拥有的国有资本权益共计人民币12263 万元投资成立国有独资有限责任公司震元国投。

    3、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司在最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    4、收购人董事及高级管理人员介绍震元国投董事及高级管理人员基本情况如下：

姓名            职务            国籍     长期         其他国家或
                                         居住地       地区居留权
宋逸婷    董事长、总经理        中国     浙江绍兴          无
陈利民    副董事长              中国     浙江绍兴          无
戚乐安    董事、副总经理        中国     浙江绍兴          无
马谷亮    董事                  中国     浙江绍兴          无
陈钟德    董事                  中国     浙江绍兴          无
裘达仁    监事会召集人          中国     浙江绍兴          无
董建民    监事                  中国     浙江绍兴          无
黄财勇    监事                  中国     浙江绍兴          无
李乐     总工程师               中国     浙江绍兴          无

    前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    二、收购人持股情况

    1、收购人持有上市公司股份情况

    在本报告书签署之日,震元国投尚未持有浙江震元发行在外的股份。

    2、收购人控制其他上市公司股份情况

    在本报告书签署之日,震元国投尚未控制上市公司发行在外的股份。

    3、股权划转的基本情况

    本次股权划转划出方为绍兴市国有资产投资经营有限公司和绍兴财政投资有限公司，绍兴国投和绍兴财投是浙江震元的第一和第二大股东，分别持有浙江震元股份有限公司31,290,236 股和5,439,438 股，占浙江震元股本总额的24.97%和4.34%，上述股权的性质属于国有股权。

    根据绍兴市人民政府2004 年4 月6 日签发的绍政[2004]15 号文件，绍兴国投和绍兴财投将其持有的浙江震元的全部股份划转给绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司，通过此次股权划转，震元国投将持有浙江震元股份有限公司36,729,674 股，占浙江震元股本总额的29.31%。因为震元国投为国有独资有限责任公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有股权。

    上述国有股权划转尚需国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股权划转的批准文件。

    收购人的法定代表人声明：

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    绍兴震元（集团）国有资本投资有限公司

    法定代表人：宋逸婷

    二○○四年四月二十八日

    “本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查的验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任”。

    具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所（如有）

    签字：章晓洪、徐春辉

    签注日期：2004 年4 月28 日