中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2001年7月23日至27 日对我公司进行 了例行巡回检查,并于2001年8月16 日下发了《关于要求浙江震元股份有限公司对 巡检问题限期进行整改的通知》(杭证特派办[2001]216号)(以下简称《通知》) 。 接到《通知》后,公司董事会非常重视,立即将该文件内容分别通知了各位董事、 监事及高级管理人员,大家认真学习和深刻理解了《通知》的精神,并对照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条 例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等法律、法规的相关规定和 要求,针对公司存在的问题制定了整改措施。
    一、“三会”运作存在不规范情况及整改措施
    (一)股份公司“三会”运作存在不规范的情况
    1999年度本公司有四次董事会会议分别存在未按期发书面会议通知、会议记录 董事签字确认、及个别董事出具的董事会会议委托书等方面不够规范情况。
    整改措施:虽然上述不够规范情况发生在1999年度,但公司将引以为鉴,今后 进一步规范董事会会议的规范运作,严格按照《公司章程》《董事会议事规则》操 作。
    (二)控股子公司浙江震元制药有限公司(以下简称“震元制药”)的“三会”运 作较不规范
    1、震元制药“三会”未执行规范的签字制度,会议记录不规范。
    整改措施:公司董事会原先对控股子公司的“三会”规范运作关注不够,今后 要求震元制药参照股份公司“三会”运作的规则进行规范化操作,并由公司董事会 秘书负责督促落实此项工作。
    2、震元制药的部分董事出任程序不符合《公司法》的有关规定。
    整改措施:公司将引起重视并加强与有关方面沟通,对相关程序进行补充,并 在以后杜绝此类情况发生。
    二、财务及相关信息披露中存在的不规范情况及整改措施
    (一)关于与绍兴震元(集团)国有资本投资有限公司(以下简称“震元国投”)的 资金往来问题
    1、公司与震元国投资金往来较为频繁,且董事会未履行相应的法定审议程序, 相应的信息披露不够充分、完整、及时。
    鉴于震元国投与政府各部门协调的便利,公司有部分项目的前期工作委托震元 国投办理,在办理过程中产生了资金往来,由于经办人员对有关政策规定理解上的 偏差,协议的签订未能履行法定的审议程序。2001年年初,与震元国投签订了两份 协议,一是拟共同开发绍兴市镜中园5号地块,金额3000万元; 二是拟在绍兴市袍 江工业区共同开发与药业相关项目,金额3500万元。已于2001年6月10 日与震元国 投签订了中止协议,全部资金已在2001年6月30日前与资金占用费一并结清收回。
    整改措施:通过这次巡检,我们将在今后的工作中,严格按照有关政策规定, 规范履行必要的审议程序,并及时、完整、充分地进行信息披露,做到资金划拨手 续齐全、计收资金占用费依据充分、关联关系披露充分。
    2、控股子公司绍兴震元医药连锁有限公司借款给震元国投的995万元没有履行 法定的审议程序,未签订相关协议的问题。
    整改措施:以上借款于2001年5月9日发生,2001年6月29日全额收回, 属短期 周转性借款。公司已责成有关人员加强政策、法规的学习,健全和完善子公司的控 制管理制度,杜绝此类情况的发生。
    (二)关于控股子公司震元制药委托理财的有关情况
    1、震元制药于2000年、2001 年两次与绍兴味精厂经营部签订短期投资协议, 协议金额分别为各3000万元、1000万元,截止2001年6月30日余额为863.1万元尚未 收回。绍兴味精厂经营部无受托理财的资格,委托投资存在一定的风险。
    整改措施:公司认为该短期投资协议内容较为简单,双方权利、义务规定不够 明确,对方不具备受托理财的资格,公司已责成震元制药终止了协议,并已收回全 部资金。
    2、委托上海泰和投资管理有限公司短期投资的有关问题
    震元制药于2001年1月17 日与上海泰和投资管理有限公司签订投资顾问协议, 约定委托投资金额为5000万元,期限自2001年1月17日至2001年12月17日, 用途限 于买卖上市的有价证券。2001年7月17日公司已中止了投资顾问协议,截止2001年7 月27日,尚有本金余额2000万元及投资收益200万元尚未收回,对此投资, 公司信 息披露不够及时。
    整改措施:公司已责成震元制药中止该投资协议,该投资款余额2000万元及投 资收益200万元已全部收回了。公司将完善公司及控股子公司投资管理制度的实施, 严格按照法律法规、《公司章程》和有关制度加强对公司及控股子公司投资行为的 管理和监控,并依照证券交易所《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务, 并责成公司董事会秘书加强督促。
    (三)关于与其他企业的借款往来问题
    截止2001年6月30日,公司账龄在3年以上的其他应收款共有19户,计8592842 .90元。
    整改措施:公司董事会已责成有关人员专门负责处理欠款,加大力度,明确职 责,落实任务,努力把损失降到最低点。
    (四)关于“宣传广告费”的财务处理问题
    关于“宣传广告费”的财务处理,不符合财务会计制度的有关规定。
    整改措施:我们将在今后的工作中,严格按现行企业会计制度进行整改。
    
浙江震元股份有限公司董事会    二00一年九月十日