每日必读一、特别提示
通过此次治理专项活动自查,总体上,公司运作较为规范,公司的内部治理尚符合相关规定,但在规范运作和内控制度建设方面存在着有待改进的问题,公司将制订整改计划逐步改进。
二、公司治理概况
经自查,公司的内部治理基本符合有关法律、法规和行政规定的要求,治理现状与自查事项不存在明显差异。在规范运作方面,公司股东大会、董事会、监事会、经营层都能按公司章程的规定规范运作,保障全体股东的合法权益；截止目前公司基本形成较规范的内部管理体系,内控制度的建设也在不断完善中；公司能独立自主的开展生产经营管理活动,保证公司运作的独立性；公司董事会负责、诚信地按制度、规章的要求,较好地履行信息披露义务。公司自查的具体内容见《浙江震元股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况的报告》。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)规范运作方面
1、董事会专门委员会工作尚需进一步加强。战略和提名委员会因工作性质与制度规定召开会议次数有差异,薪酬与考核委员会工作与制度规定内容存在差距。
2、监事会成员人数与公司新修订的章程规定人数不符。
(二)内控制度建设方面
1、公司尚未配备专门的内审人员。
2、公司现有的部分制度与新发布的规范性文件有差异,如募集资金管理制度、信息披露管理制度等。去年以来证监部门相继出台了募集资金、信息披露管理办法等新的规定,公司目前已结合内控制度建设,逐步进行相关制度的修订和制订。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)规范运作方面
1、存在问题：董事会专门委员会工作尚需进一步加强。
整改措施：董事会专门委员会要根据公司实际需要开展活动,更好地发挥专门委员会的作用,推进公司的各项管理工作。
整改时间：2007 年下半年起健全完善。
责任部门：相关专门委员会召集人。
2、存在问题：监事会成员人数与公司新修订的章程规定人数不符。
整改措施：在适当时候召开职代会和股东大会增补监事。
整改时间：2007 年下半年,最迟到2008 年6 月。
责任部门：监事会、董事会办公室。
(二)内控制度建设方面
1、存在问题：公司尚未配备专门的内审人员。
整改措施：结合审计专门委员会工作,配备内部审计人员,制订内部审计规则(包括控股子公司),开展内部审计工作。
整改时间：2007 年下半年。
责任部门：董事会审计委员会。
2、存在问题：公司现有的部分制度与新发布的规范性文件有差异,如募集资金管理制度、信息披露管理制度等。
整改措施：公司已根据规定修订、新订与内控相关制度,董事会、经营班子应根据各自的职责,尽快推进该项工作。
整改时间：2007 年10 月底前。
责任部门：董事会办公室、总经理办公室。
四、欢迎监管部门、社会公众的批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了相应的整改计划,欢迎监管部门和社会公众对公司治理情况进行评议,并提出意见建议,促使公司治理结构不断完善,进一步提高公司的规范运作程度,提高公司的治理水平。
为使社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话,传真：
联系人： 黄继明 电 话: 0575-85144161 传 真：0575-85148805
监管部门的公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn；
上海交易所：list22@secure.sse.com.cn；
深圳交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/；
浙江证监局：zjgszl@csrc.gov.cn。
浙江震元股份有限公司董事会
二OO 七年七月十二日
附：关于公司治理专项活动的自查情况的报告
浙江震元股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,公司董事会按照浙江证监局和深圳证券交易所的部署,积极开展公司治理自查工作,在成立公司专项治理领导小组的基础上,专项治理自查工作班子依据规定的自查事项逐一对照检查,现将公司自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
1、公司的发展沿革及目前的基本情况
浙江震元股份有限公司是根据浙江省股份制试点协调小组浙股(1993)10 号文的批准成立于1993 年6 月,设立时总股本25,471,896股。1994 年经浙江省有关部门批准增资扩股为30,249,996 股。1997年经中国证监会批准,公司公开发行股票2,500 万股,发行后总股本为55,249,996 股。1997 年7 月实施分配方案后总股本为99,449,992股。2000 年公司实施了配股,配股后总股本为125,329,360 股。2006年公司实施了股权分置改革方案,以非流通股股东向流通股股东送股以获得流通权,截止目前,公司总股本为125,329,360 股,其中有限制条件的可流通股份为28,344,944 股,无限制条件的可流通股份为96,984,416 股。
公司属药品生产、销售及医疗器械批发零售业。公司经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、抗生素制剂、生物制品、健字号营养滋补药品的销售。公司控股子公司浙江震元制药有限公司的经营范围：生产销售片剂、小容量注射剂、粉针剂、硬胶囊剂、混悬剂、原料药；味精制造。公司控股子公司浙江震元医药连锁有限公司的经营范围：
医药商品的零售。公司控股子公司绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司的经营范围；医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等销售。
2006 年公司(合并)实现销售9.08 亿元,实现净利润(合并)776万元,2006 年末公司总资产8.6 亿元,净资产4.62 亿元。
2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系
3、公司的股权结构、控股股东的情况及对公司的影响公司总股本为125,329,360 股,其中有限售条件的可流通股份为28,344,944 股,无限售条件的可流通股份为96,984,416 股。
公司控股股东(第一大股东)为绍兴震元集团国有资本投资有限公司,持有本公司股份28,233,040 股,占总股本的22.53%,其中有限售条件的可流通股份为26,037,480 股,无限售条件的可流通股份为2,195,560 股。该公司成立于1999 年3 月24 日；法定代表人为宋逸婷；经营范围为绍兴市国有资产监督管理局授权范围内国有资本的经营；仓储服务、销售化工原料(除危险化学品)、五金家电、木材、建筑材料、纺织品、日用品；注册资本为人民币12,263 万元,是国有独资有限责任公司,其出资人为绍兴市国有资产监督管理委员会。控股股东依法行使股东权利,承担股东义务,对公司发展十分重视并给予支持。
控股股东与公司在业务、资产、机构、财务等方面做到分开,在相关人员任职上能按治理准则规定执行,公司基本具备独立完整的业务及自主经营能力。
4、通过公司股东名册了解,截止目前公司未发现有机构投资者持有流通股份。
5、公司于2006 年11 月25 日召开临时股东大会审议通过了按证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》修订的公司章程。
6、公司组织机构及机构设置
股东大会
监事会
董事会办公室 董事会
经理层
职能管理部门 经营分支机构 控股子公司
总经理办公室 药材分公司 浙江震元制药有限公
财务审计部 药品中成药分公司 浙江震元医药连锁有限公司
质量管理部 绍兴震元医疗器材化学试剂有限
业务部
二、规范运作情况
(一)股东大会
1、截止目前,公司的股东大会都是由公司董事会召集,公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、公司股东大会的通知时间按《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定通知。受股东委托参加会议人员的授权委托书等资料由董事会办公室保存。
3、截止目前,公司股东大会的提案都由公司董事会提出,符合《公司章程》规定。公司基本能保证中小股东的话语权,但是公司中小股东主动来参加公司股东大会的比较少。
4、截止目前,公司没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求召开临时股东大会或监事会提议召开股东大会的情况。
5、近年来公司没有发生单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、公司股东大会由董事会秘书作会议记录,较准确、完整、有序地记录股东的发言及董事、监事和高级管理人员的答复等内容。会议决议按要求充分及时披露,会议资料、会议记录、会议决议等相关资料按规定整理归档后近三年的保存在公司董事会办公室,以前年度的移交至公司档案室。
7、近几年来,公司重大事项如担保等都按《公司章程》和相关制度规定,履行程序,未发生重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况。
(二)董事会
1、公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略专门委员会工作细则》、《薪酬与考核专门委员会工作细则》、《提名专门委员会工作细则》、《审计专门委员会工作细则》等内部规则,公司董事会按公司章程和董事会议事规则规定的程序召开会议。
2、公司董事会由11 名董事组成,其中董事7 人,独立董事4 人,董事会的人数、人员构成及选举程序均符合有关法律、法规和《公司章程》规定。董事会组成中,公司第一大股东提名董事6 人,其中4名董事在第一大股东单位任职,股东间协商提名董事1 人,董事会提名董事4 人。
3、公司董事长宋逸婷女士,其简历如下：宋逸婷,女,1957 年4月出生,大学学历,高级经济师1976 年12 月参加工作。先后任职于绍兴市新建染织厂、绍兴市纺织化纤公司、绍兴市医药局(公司),1997年7 月起任浙江震元股份有限公司副董事长、副总经理,绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委书记、副董事长、副总经理,现任绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委书记、董事长、总经理,浙江震元股份有限公司董事长,浙江震元医药连锁有限公司董事长。
董事长按公司章程履行职责,接受监督。
4、公司董事符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件,独立董事的任职资格符合公司独立董事制度规定的独立性等要求。公司第一大股东向董事会提名董事履行了相关书面程序,经公司董事会提名委员会审核后由股东大会选举产生。
5、公司董事基本能忠实、诚信、勤勉地履行职责。个别董事参加董事会会议有缺席现象。
6、公司11 名董事中,分别有医药行业专业特长、会计专业特长和企业管理专业特长,根据董事特长分别在专门委员会中任职。
7、公司董事会由11 名董事组成,其中董事兼任高级管理人员的2人,符合公司章程规定,公司董事会与经营层按公司章程履行职责。
公司董事与公司不存在利益冲突。公司董事在股东单位和其他单位的任职情况或兼职情况如下：
在股东单位任职情况
姓名 任职的股东单位 担任职务 任职情况
宋逸婷 绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委书记、董事长、总经理 现任
陈利民 绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委副书记、董事 现任
戚乐安 绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委副书记、董事、副总经理 现任
吴越迅 绍兴震元集团国有资本投资有限公司资产管理处处长 现任
毛中萍 绍兴第二医院 院长 现任
在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务
- - (控股/关联/无关联)
宋逸婷 浙江震元医药连锁有限公司 控股子公司 董事长
戚乐安 浙江震元医药连锁有限公司 控股子公司 董事
李 乐 浙江工业大学药学院 无关联
黄继明 浙江震元制药有限公司 控股子公司 监事
吴越迅 浙江震元制药有限公司 控股子公司 董事
- 浙江震元医药连锁有限公司
赵博文 浙江省医药行业协会 无关联 会长
陈建根 浙江钱塘集团 无关联 董事长助理
任学敏 绍兴市企业联合会 无关联
阮建昌 浙江震元制药有限公司 控股子公司 董事、总经理
金明华 浙江震元制药有限公司 控股子公司 董事
- 浙江震元医药连锁有限公司 - 监事会召集人
8、公司董事会会议的召集、召开程序按照公司章程、董事会议事规则等规定的程序进行。
9、公司董事会按公司章程规定的要求提前通知公司董事,因故未能参加会议的董事能提前以书面形式委托其他董事出席并代为表决。
10、公司董事会设立了四个专门委员会,分别为提名、审计、薪酬与考核、战略四个专门委员会,并有专门委员会工作细则。公司董事会专门委员会根据实际情况运作,但与制度规定尚有差距。
11、公司董事会会议记录由董事会秘书担任,会议决议按要求充分及时披露,会议资料、会议记录、会议决议等相关资料按会议届次整理归档后近三年的保存在公司董事会办公室,以前年度的移交至公司档案室。
12、公司董事会决议上董事的签字都由董事本人签字。
13、公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14、公司独立董事能严格遵守中国证监会的要求和公司章程的规定,以公司独立董事制度为指引,勤勉尽责,认真工作。公司独立董事能亲自出席或委托出席董事会、股东大会,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、内部审计等事项积极参与监督和发表意见,对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。
15、公司独立董事能独立的履行职责,未受公司主要股东、实际控制人的影响。
16、公司能较好的保障独立董事履行职责,公司董事会秘书和董事会办公室是指定的联络人员和机构。
17、公司独立董事不存在任期未满前被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排适当,不存在连续三次未亲自参加董事会的情况。
19、公司董事会秘书由董事兼任,是公司的高级管理人员,能认真、负责、勤勉的工作,较好地做好公司信息披露工作,公司董秘被浙江省上市公司协会评为2006 年度优秀董秘。
20、公司股东大会通过的公司章程对董事会有授权投资权限,公司董事会基本能按规定实施投资决定权。
(三)监事会
1、公司制订了监事会议事规则。
2、目前公司监事会有监事3 人,其中2 人为股东提名,1 人为公司职代会选举的职工监事。2006 年11 月25 日通过的公司章程规定公司监事为5 人,公司拟在适当的时候按规定程序增补。
3、公司监事符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件,股东提名监事由股东大会选举产生,职工监事由公司职代会直接选举产生。
4、公司监事会会议的召集、召开程序按照公司章程、监事会议事规则等规定的程序进行。
5、公司监事会的召开按公司章程规定的要求提前通知公司监事,监事因故未能参加会议的不委托其他监事出席并代为表决。
6、近3 年公司监事会没有发生否决董事会决议、发现并纠正公司财务报告不实之处、纠正董事、总经理履职时的违法行为等情况。
7、监事会会议记录由监事会指定人员记录,会议记录完整。近3年的会议记录等资料保存在公司董事会办公室,其他的保存在公司档案室,监事会决议能充分、及时披露。
8、日常工作中,公司监事能勤勉尽职的工作,积极关注公司生产经营,检查公司财务,重大投资等事项是否履行规定程序进行监督。
(四)经理层
1、公司已制订《总经理工作细则》,现根据实际需要需增加副总经理、财务总监的工作职责。
2、公司经理层人选的产生是由公司董事会提名委员会提名,董事会聘任。
3、公司总经理陈利民先生,其简历如下：陈利民,男,1959 年12 月出生,大专学历,经济师,1978 年11 月参加工作。先后任职于绍兴轧钢厂、绍兴钢铁集团有限公司(绍兴钢铁总厂)、绍兴水务集团有限公司,2003 年6 月起任绍兴震元集团国有资本投资有限公司副董事长、党委副书记,浙江震元股份有限公司副董事长、总经理,浙江震元制药有限公司董事长,现任绍兴震元集团国有资本投资有限公司董事、党委副书记,浙江震元股份有限公司副董事长、总经理。
4、经理层能够对公司日常生产经营实施较有效控制,主要通过签订经营业绩责任书；定期或不定期地召开总经理办公会议,进行财务分析、经济运行分析、经营目标检查等措施,对日常生产经营实施控制。
5、公司经理层在任期内基本保持稳定。2005 年公司一名副总经理因个人原因辞职。
6、公司董事会每年对经理层下达当年经营指标,最近三年经营层能基本完成下达的销售目标,但由于受药品降价、生产资料成本上涨等因素影响,医药市场无序竞争,企业盈利空间不断受到挤压,利润目标的完成有一定差异。2004 年至2006 年主营业务收入分别较上一年增长11.88%、22.86%、3.16%,净利润较上一年分别下降51.28%、下降26.65%、增长46.59%。公司总经理的绩效评价和奖惩根据有关规定,由政府有关部门依据其考核办法考评,其他高级管理人员采用内部分级考核办法由公司分级实行考核。
7、公司经理层无越权行使职权的行为,董事会与监事会分别按公司章程规定的职责对公司经理层实施监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8、公司经理层初步形成内部问责机制,公司总经理由上级主管部门问责,其他高级管理人员由公司本级问责,根据每年签订的经营业绩责任书问责。目前公司已制订和修改完善了岗位工作职责和部室负责人工作职责等制度。
9、经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的利益,未有违背诚信的行为,也未有违规行为受惩处的情况发生。
10、过去3 年没有存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控控制情况
1、公司内部管理制度主要包括应收账款管理、资产盘点、对外担保管理、财务审批、发票管理、对外投资管理、质量管理、信息披露管理等主要制度,基本涵盖了日常生产经营管理活动环节,这些制度在经营管理过程中能得到较好贯彻实施。
2、公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关法规建立了较健全会计核算体系,并根据公司实际不断完善。
3、公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规进行财务管理,基本建立了授权、签章等内部控制环节,并按有关规定执行。
4、公司制订了公司印章、印鉴管理制度,对公章、印鉴的使用,有较严密的管理措施,印鉴管理部门能按制度严格管理印鉴。
5、公司内部管理制度建设依据有关法律法规的要求,尤其是按上市公司规范运作的要标不断完善,自主建立的内部管理制度适合公司实际。
6、公司的注册地、主要资产地和办公地均在绍兴地区,有利于生产经营集中管理。
7、公司对子公司按《公司法》进行有效管理和控制,通过委派董事参与决策；定期进行财务分析；召开经济运行分析会等措施进行管理。对分公司通过签订经营业绩责任书、费用预算、大额付款、应收账款考核等措施实施有效管理和控制。
8、公司在资金、质量、安全、担保、应收账款、货款支付等方面已初步建立风险防范机制,这些机制的建立能较好抵御突发性风险发生。
9、公司没有单独设立审计部门,内部审计工作附属于公司财务审计部,每年对分公司开展内部审计,对下属公司经理的离任审计一般委托中介机构,公司财务审计部不定期开展一些专项审计。公司的内部财务稽核、内控体系比较完备、有效。
10、公司没有设立专门法律事务部门,法律职能归口业务部,配有专职法律工作人员负责处理公司日常法律事务,如应收账款催讨的法律援助、重大合同审核、诉讼事务等,同时公司聘请了常年法律顾问和证券法律顾问。公司的日常购销合同符合《合同法》等法律法规要求的格式,临时性合同经过内部审查,保障公司运用法律手段、维护公司和股东的利益。
11、审计师对公司未出具过《管理建议书》。
12、公司已制定募集资金管理制度,但与证券监管部门新发布的募集资金管理办法有差异,公司拟按新规定修订。
13、公司的前次募集资金于2003 年使用完毕。计划投资1,500 万元收购浙江震元制药有限公司8.5%的股权,实际投资1,500 万元。计划投资2,982 万元用于浙江震元制药有限公司制剂车间GMP 改造项目,实际投资2,982 万元。计划投资980 万元用于罗红霉素扩产项目,实际投资980 万元。计划投资990 万元用于年产150 万瓶阿齐霉素冻干粉针项目,实际投资990 万元。计划投资2,950 万元用于扩建医药零售网络项目,实际投资2,849 万元。计划投资2,600 万元用于年产20吨盐酸头孢他美脂技改项目,实际投资2,600 万元。
14、公司的前次募集资金于2003 年使用完毕,经股东大会批准变更项目内容的1 个,变更投资主体的项目3 个,变更程序符合相关规定,变更的原由符合企业实际和市场变化。
15、公司在公司章程和有关制度中规定了建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的有关条款。公司近几年没有发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况出现。
三、公司独立性情况
1、公司董事长及高管人员的兼职情况如下：
在股东单位任职情况
姓名 任职的股东单位 担任职务 任职情况
宋逸婷 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 党委书记、董事长、总经理 现任
陈利民 绍兴震元集团国有资本投资有限公司 党委副书记、董事 现任
在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务
- - (控股/关联/无关联)
宋逸婷 浙江震元医药连锁有限公司控股子公司 董事长
黄继明 浙江震元制药有限公司 控股子公司 监事
阮建昌 浙江震元制药有限公司 控股子公司 董事、总经理
金明华 浙江震元制药有限公司 控股子公司 董事
- 浙江震元医药连锁有限公司 - 监事会召集人
2、公司根据《劳动用工管理制度》的有关规定,公司人事管理部门即总经理办公室,遵循量入为出、核定总额、根据需要的原则,在需求部门提出申请的基础上进行汇总统计,报公司领导审批后办理有关招聘、录用等手续。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,相关人员任职严格按治理准则有关规定执行,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况,公司资产保持独立性,有相应权证。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如下：解放北路289号,办公场所,连锁公司零售；解放北路277 号；解放北路158 号,连锁公司办公场所；袍江工业区越东路,生产、配送；胜利西路1015号,生产、办公。
公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东,有权证。
6、公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7、公司商标注册与使用情况：1996 年核准注册。注册号分别为第806007 号、第811850 号、第3976145 号、第3203269 号、第3203268号、第1993464 号、指定使用在商品国际分类第5 类“配方用中药饮片、人用药”等商品上,第35 类“进出口代理,推销(替他人)”服务项目上,第10 类“按摩器械,医疗器械和仪器,理疗设备等”,第36 类“保险,资本投资,金融服务,不动产管理,典当等”,第39 类“商品包装,运输,旅行社,旅游安排等”,第40 类“药材加工,食品及饮料贮藏,茶叶加工等”。
公司的工业产权、非专利技术、商标等无形资产属公司或控股子公司所有。
8、公司财务会计部门按《会计法》、《企业会计准则》等法律法规独立核算和机构设置。
9、公司财务审计部监督经营企业保证办理商品采购与付款业务、办理销售和收款业务的不相容岗位相互分离,基本保证相互制约和监督。
10、公司与控股股东或其关联单位没有委托经营及业务关联。
11、公司的日常生产经营管理运作与控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易,公司与关联单位的商品购销活动以市场行情作价。
14、公司没有关联交易。
15、公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司的业务客户比较广,06 年向前五位客户销售所实现的收入总额为9502 万元,占年度主营业务收入的10.46%；向前五名供应商合计采购医药商品金额为8054.50 万元,占年度采购总额的17.16%。
16、公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司制订并执行信息披露制度,2007 年1 月,中国证监会发布了新的《上市公司信息披露管理办法》,公司已按此规定修订了公司信息披露制度,但尚未提交董事会讨论。
2、公司近年来的定期报告编制按中国证监会、深交所下发的规章制度编制、披露、审议,并能及时披露,无推迟情况发生。
3、公司已新制订了内部重大事项报告制度,但尚未提交董事会讨论。
4、公司董事会秘书由董事兼任,公司能保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。
5、公司信息披露的保密工作较好,未发生泄漏事件和内幕交易行为。
6、公司近三年未发生信息披露“打补丁”的情况。
7、2005 年浙江监管局对公司进行了巡检,并按规定对巡检发现问题进行整改。公司未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司未因信息披露问题被交易所批评、谴责。
9、在保证遵守强制性信息披露规定的基础上,公司增强了主动、自愿披露信息的意识,逐步扩大自愿性信息披露内容。
五、公司治理创新情况及综合评价
(一)公司治理创新情况
1、公司在召开股东大会(股权分置改革的相关股东会除外)时,没有采用过网络投票的形式。
2、公司在召开股东大会(股权分置改革的相关股东会除外)时,没有发生过征集投票权的情形。
3、公司第一大股东占公司总股本的比例不到30%,因而公司在选举董事、监事时未采用累积投票权。
4、公司能较好开展投资者关系管理工作,制订了投资者关系管理制度。股东及投资者的来电、来访都有记录台帐,并按年归档。
5、公司较重视企业文化建设,企业精神“修药明理、奋发有为”,并制作了《震元之歌》,公司经营班子和工会经常性组织开展劳动竞赛和岗位技术练兵活动。1996 年“震元堂”被国内贸易部认定为“中华老字号”,2006 年“震元堂”被商务部再次认定为“中华老字号”。
6、公司董事长兼控股股东董事长,其报酬在控股股东处领取,总经理在控股股东中兼职,根据干部管理权限,由上级部门组织考核。
7、公司共有三家控股子公司,其中二家已实施经营层持股的激励机制。
(二)综合评价
经自查,公司的内部治理基本符合有关法律、法规和行政规定的要求,治理现状与自查事项不存在明显差异。在规范运作方面,公司股东大会、董事会、监事会、经营层都能按公司章程的规定规范运作,保障全体股东的合法权益；截止目前公司基本形成较规范的内部管理体系,内控制度的建设也在不断完善中；公司能独立自主的开展生产经营管理活动,保证公司运作的独立性；公司董事会负责、诚信地按制度、规章的要求,较好地履行信息披露义务。在自查中也发现在具体的执行过程存在不足的地方。
六、存在问题与整改意见
(一)规范运作方面
1、存在问题：董事会专门委员会工作尚需进一步加强。
整改意见：董事会专门委员会要根据公司实际需要开展活动,更好地发挥专门委员会的作用,推进公司的各项管理工作。
2、存在问题：监事会成员人数与公司新修订的章程规定人数不符。
整改意见：在适当时候召开职代会和股东大会增补监事。
(二)内控制度建设方面
1、存在问题：公司尚未配备专门的内审人员。
整改意见：结合审计专门委员会工作,配备内部审计人员,制订内部审计规则(包括控股子公司),开展内部审计工作。
2、存在问题：公司现有的部分制度与新发布的规范性文件有差异,如募集资金管理制度、信息披露管理制度等。
整改意见：公司已根据规定修订、新订与内控相关制度,董事会、经营班子应根据各自的职责,尽快推进该项工作。(附新订、修订制度的目录)
浙江震元股份有限公司董事会
二OO 七年六月二十七日
新订、修订的制度目录
一、董事会专门委员会工作细则
战略、审计、薪酬与考核、提名委员会工作细则
二、部室工作职责
董事会办公室、总经理办公室、财务审计部、业务部、质量管理部工作职责
三、公司独立董事、高管人员工作职责
独立董事制度、总经理及副总经理工作细则、董事会秘书工作细则、财务总监工作细则、证券事务代表工作职责
四、部室负责人工作职责
董事会办公室主任、总经理办公室主任、财务审计部经理、业务部经理、质量管理部经理工作职责
五、其他管理制度
1、信息披露制度
2、内部重大事项报告制度
3、对外担保管理制度
4、投资管理制度
5、关联交易制度
6、募集资金管理制度
7、内部会计控制基本规范
8、接待与推广工作制度
9、印章使用管理制度
10、计算机管理制度
11、证照管理制度
12、质量管理制度
13、安全生产方面制度
14、职务授权及代理人管理制度
