本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司本次股权分置改革方案于2006年6月1日披露后，通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。公司股票将于2006年6月12日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    原对价安排：

    “（1）送股加注入优质资产

    公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股支付1.5股股票，共计1,212.81万股；同时震元集团将一块价值1,885.16万的商业房地产（注：折合股份数约为每10股流通股获送0.47股）注入浙江震元。

    （2）震元集团承诺

    作为对价安排的相关资产注入的所有手续，在2006年12月31日之前完成。”

    现修改为：

    “（1）送股加注入优质资产

    公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股支付2股股票，共计1,617.07万股；同时震元集团将一块价值1,885.16万的商业房地产（注：折合股份数约为每10股流通股获送0.49股）注入浙江震元。

    （2）追加对价安排

    公司参加本次股权分置改革的非流通股股东震元集团承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排：

    （1）追送股份触发条件

    如果发生下述情况，将触发追送股份承诺条款：

    作为对价安排的相关资产注入的所有手续，在2006年12月31日之前未能完成。

    （2）追送股份数量

    震元集团承诺，追加对价安排的股份总数为拟注入浙江震元的资产（即1885.16万元）在10送2股的方案下折合成股份的总数，共计396.1831万股。每一流通股股东可获得的追加对价股份数量为其在追加对价的股权登记日所持有无限售条件流通股份数量占公司无限售条件流通股份总额的比例与396.1831万股的乘积。按照股改方案实施前的流通股数量折算，追送对价安排相当于每10股送0.49股。

    （3）追送股份时点

    公司董事会将在触发追送股份条件的承诺后十日内，发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。

    （4）追送股份的对象

    追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东。

    （5）追送股份的执行

    自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。

    上述追加对价安排一次完毕后，本承诺自动失效，且震元集团拟注入资产作为一部分对价的这一安排也自动失效。在公司实施资本公积转增股本、支付股票股利、全体股东按同比例缩股等事项导致公司总股本发生增减变动时，震元集团将对上述追送股份数量按与总股本相同的增减变动比例予以相应调整。

    除上述情况外，公司股权分置改革方案未作其他修改。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案修改之补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    “1、本次方案的调整符合相关的法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。修改后的方案更加合理，更有利于保护流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《浙江震元股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

    4、本独立董事意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构光大证券股份有限公司认为：

    “本次股权分置改革方案的调整是在浙江震元非流通股股东、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    公司聘请的律师上海锦天城律师事务所杭州分所发表补充法律意见如下：

    “公司本次股改方案的调整内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日止，公司已就股改方案内容的调整履行了必要的法定程序，调整后的股改方案除尚待公司相关股东会议根据《管理办法》规定的程序予以审议、批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权。”

    附件：

    1、浙江震元股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

    2、浙江震元股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

    3、光大证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、上海锦天城律师事务所杭州分所关于浙江震元股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、浙江震元股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

    特此公告。

    

浙江震元股份有限公司董事会

    二00六年六月八日