本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江南模塑科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第十二次会议通知已于2005年3月15日以书面形式发出，会议于2005年3月31日下午在江阴假日大酒店一号会议室召开。会议应出席董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高管人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陶炜先生主持，会议审议并一致通过以下议案：

    一、审议通过《江南模塑科技股份有限公司2004年年度报告正文及摘要》

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润60013483.74元,提取10%法定盈余公积金7013156.08元(含子公司),5%的公益金3506578.03元(含子公司),加年初未分配利润55276591.56元，本次可供股东分配利润108725735.64元，经董事会研究决定，公司拟2004年末总股本309043600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度公司不送红股、资本公积金不转增股本。

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过公司董事及高级管理人员的报酬津贴的议案，详细情况请查阅2005年4月2日证券时报上的《江南模塑科技2004年度报告摘要》

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过修改《公司章程》（见附件）

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司财务审计事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    以上全部议案须提交2004年度股东大会审议通过，关于召开公司2004年度股东大会的日期及议程等有关事项另行公告。

    特此公告。

    

江南模塑科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月2日

附

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落在实处，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《征集投票权操作规则》、《累积投票制操作规则》，同时对《公司章程》（以下简称"章程"）作如下修改：

    一、公司原章程四十一条后增加一条为第四十二条，原序号顺延：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、公司原章程第五十七条后增加一条为五十九条，原序号顺延：第五十九条 公司应建立股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，股东大会对董事会的授权原则，股东大会议事规则作为公司章程的附件。

    三、原章程第六十四条后增加一条，作为"第六十七条"，原序号顺延：

    第六十七条 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

    (一) 有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

    (二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所做出的承诺和条件行使该投票权。

    四、原章程第六十六条后增加一条，作为"第七十条"，原序号顺延：

    第七十条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述重大事项前，应该向股东提供网络形式的投票平台，董事会除应当按照原章程第四十九条、第五十条的规定发布会议通知外，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议上述重大事项后，应当在公告股东大会决议时说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    五、原章程第六十九条："股东大会采取记名方式投票表决。"

    修改为：第七十三条 "公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现在信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    六、在原章程"第四章股东和股东大会"增加"第五节股东大会网络投票表决机制"，其它各节和各条序号往后顺延。具体内容如下：

    第五节 股东大会网络投票表决机制

    第八十二条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

    第八十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第八十四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第八十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    七、原章程第八十条"董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。"

    修改为：第九十二条 "董事由股东大会选举或更换，采取累积投票选举制度选举董事，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

    （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上著名所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

    （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

    （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

    （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

    （五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。"

    八、公司原章程第九十七条"董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。"

    修改为：第一百零九条 董事会应建立董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，明确的授权原则和授权内容，董事会议事规则作为公司章程的附件。

    九、公司原章程九十九条"公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。"

    修改为：第一百一十一条公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的，董事会及股东大会审议担保事项的各自权限，明确单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    十、公司原章程第一百一十六条后增加一条为第一百二十九条：公司应建立投资者关系管理工作制度，通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者特别是社会公众股股东之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。公司董事会秘书具体负责公司投资关系管理工作。

    十一、公司原章程第五章第四节独立董事"第一百三十二条 公司设立独立董事2名，独立董事的任职资格应符合《公司法》等有关法律法规的规定。

    第一百三十三条 公司独立董事的人数、构成、产生程序、责任、权力以及报酬费用等应符合《公司法》等有关法律法规的规定。"

    修改为：第一百三十五条 公司董事会成员中有二名独立董事，其中有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十六条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百三十七条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十八条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十九条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百四十条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百四十一条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十二、原章程第一百三十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。修改为：第一百五十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。由股东大会选举或更换的监事，采取累积投票选举制度选举，具体步骤适用章程第九十条二的规定。

    十三、原公司章程第一百三十九条后增加一条为一百五十八条，原序号顺延：

    第一百五十八条 公司应建立监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为公司章程的附件。

    十四、原公司章程第一百五十七条后增加三条，分别为第一百七十七条、第一百七十八条和第一百七十九条，原序号顺延：

    第一百七十七条 公司应实施积极的利润分配办法：

    （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第一百七十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第一百七十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。