本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司经2001年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会〔证监发行字（2002）100号〕文复审核准。公司于2002年9月12日增发3000万股（A股），发行价格为13.6元/股，该次增发于2002年9月24日发行结束，实际增发资金净额38947万元（已扣除发行费用）于2002年9月15日全部到位。

    募集资金中12400万元计划用于引进关键技术设备生产直压式精密注塑机技术改造项目。该项目目前已投入土地款600万元，厂房建设款3627.95万元，设备款3217.69万元。根据公司2004年11月28日第五届董事会第十一次会议一致通过对上述项目作出变更，并提交公司2004年第二次临时股东大会审议表决，具体情况如下：

    1、变更项目名称：引进关键技术设备用于生产直压式精密注塑机技术改造项目。

    2、募集资金使用情况：该项目目前已投入土地款600万元，厂房建设款3627.95万元，设备款3217.69万元，剩余资金4954.36万元。

    3、拟变更投入的项目：已投入资金形成的资产待相关产权证明办理完毕后，拟出租或以其它方式经营；剩余资金对公司控股子公司武汉名杰模塑有限公司增资的方式投资建设武汉汽车彩色保险杠涂装生产线项目。武汉名杰模塑有限公司为本公司与本公司控股股东江阴模塑集团有限公司（持有本公司55.65％股份）共同投资设立，本公司持有90％的股份，江阴模塑集团有限公司持有10％的股份，现双方以现金方式增资，因此该交易属于关联交易，增资后双方持股比例不变。

    4、拟变更项目需投入资金：武汉汽车彩色保险杠涂装生产线项目总计划投入19985万元，变更资金投向4954.36万元主要用于该项目中的国外喷涂生产线的引进，除此之外的不足部分由公司通过其他途径解决。

    5、本次公司变更部分募集资金投向尚需经公司临时股东大会审议通过。

    二、原项目无法实施的原因

    公司原计划引进国际一流的技术装备，生产直压式精密注塑机，但在实施过程中，公司逐步认识到要生产大型、高精度、低能耗的注塑机，需要与国外的注塑机行业优势企业合作进行，公司现有的人才储备、技术能力在短期内还不能满足要求。经公司第五届董事会第九次会议批准，公司与注塑机行业拥有国际先进技术水平的美国MILACRONPLASTICS TECHNOLOGIES GROUP INC.合资成立江阴米拉克龙塑料机械有限公司。该公司注册资本为500万美元，本公司占30％股份，主要经营范围：研究、开发、设计、制造塑料加工机械及其配件，非金属制品模具，销售自产产品并提供相关技术服务。根据公司新的发展规划，注塑机生产业务今后将逐步由该合资企业承担，公司本部将逐步淡出该业务。

    三、变更后的新项目介绍

    该项目拟在武汉经济技术开发区引进一条彩色保险杠涂装生产线，工艺及装备达到世界先进水平，产品的外观及理化性能满足"神龙"、东风-本田、东风-日产等一流汽车主机厂的要求，为武汉及周边地区的多家汽车主机厂提供"点对点"配套服务。

    该项目计划总投资19985万元，利用前次募集资金剩余部分4954.36万元，不足部分由公司其它途径解决。预计该项目投资利润率20.37％，投资回收期6.03年。改造完成后，预计新增销售收入18000万元，新增利润2960万元。该项目已由武汉市经委武经技[2004]19号文件批复同意。

    经公司董事会认真研究和充分讨论后，通过了此方案。

    四、新项目市场前景和风险提示

    根据最新颁布的《汽车产业发展政策》，我国将对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面将予以优先扶持。

    该项目拟在武汉建设一条年产20万套彩色保险杠、防擦条涂装生产线，充分利用公司原有扎实的市场基础和领先的技术条件，实现零部件的规模化、专业化、系列化生产，为整车厂家提供便利的"点对点"服务，在立足武汉市场的基础上，辐射安徽、湖南、河南、陕西等周边各省，抢占技术和市场的制高点，全面开拓市场，扩大市场占有率，进一步提升公司的市场竞争力。

    本项目的风险主要来自行业竞争的加剧。近几年，随着全球性的大生产商如DEL-PHI、BOSCH、VALEO、VIS-TEON以及其他在国内建造了规模巨大零配件厂的进入，加剧了零配件厂商之间的竞争。同时随着汽车整车价格的下降，汽车零配件市场也面临价格压力。因此，只有具有核心竞争力的企业才能在竞争中发展并分享行业的增长。本公司要利用此次行业洗牌的历史机遇，进一步做大做强，实现规模化、专业化、系列化生产，抢占技术和市场的制高点，全面开拓市场，扩大市场占有率，进一步提升公司的市场竞争力。

    五、本次变更构成关联交易

    本公司此次改变募集资金投向与关联方江阴模塑集团有限公司共同增资武汉名杰模塑有限公司构成关联交易，此项交易需提经2004年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利益关系的关联人将在股东大会上回避表决。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    公司第五届董事会2004年第十一次会议审议通过了《关于更改部分募集资金用途的议案》，公司监事会也同意董事会审议通过的《关于更改部分募集资金用途》的方案。

    本公司独立董事范从来先生、余瑞玉女士对本次变更部分募集资金投向发表意见认为：本次公司变更部分募集资金投向是为适应市场、及时抓住汽车行业的发展机遇，而做出的适时调整,符合公司未来整体发展战略，能提高规模生产和专业化程度，提高募集资金的使用效益，降低投资风险，维护公司全体股东的根本利益，对公司发展是有益的。本次公司董事会审议公司变更部分募集资金投向议案的表决程序合法有效，没有损害公司和股东的利益，有利于公司的长远发展。本次公司变更部分募集资金投向与关联方江阴模塑集团有限公司共同增资武汉名杰模塑有限公司构成关联交易，关联董事予以回避无法形成决议，全体董事一致同意提交2004年第二次临时股东大会表决，与该关联交易有利益关系的关联人将在股东大会上回避表决。交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现本次交易有损害公司中、小股东利益的行为和效果，同意本次公司变更部分募集资金投向。

    七、备查文件

    1、董事会决议及全体董事签字的会议记录

    2、独立董事意见

    3、监事会决议及会议记录

    4、变更募集资金可行性研究报告