江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2004年8月19日上午在江阴假日大酒店2号会议室召开了第五届董事会第九次会议，会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陶炜先生主持，公司监事及部分高管人员列席会议，会议经过讨论一致通过以下事宜：

    一、审议通过《公司2004年半年度报告》；

    二、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明（见附件）；

    三 、审议通过关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，结合公司经营情况和财务状况，我们针对本公司发行可转换公司债券的资格条件进行了认真自查，认为本公司符合现行发行可转换公司债券的各项规定，具备发行可转换公司债券的资格。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    四、审议通过关于发行可转换公司债券的议案

    根据当前的生产经营情况，本公司需要再融资以满足扩大生产以及业务发展对资金的需要。经过充分的研究论证，我们认为在目前阶段，公司发行可转换公司债券是较为可行的一种再融资方式，故拟申请发行可转换公司债券。

    （一）本次发行方案

    1. 债券品种及发行对象：

    公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通Ａ股的公司债券。

    本次发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东和持有深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构，法律法规禁止购买者除外。

    2. 发行规模：拟发行不超过人民币6.5亿元。

    3. 每张面值及发行价格：可转债的每张面值为人民币100元，按照面值发行。

    4. 存续期限：5年

    5. 票面利率、计息规则与付息方式：

    1）债券利率：建议本次发行的可转债票面年利率为第一年1.5％，第二年2.0％，第三年2.2％，第四年2.5％，第五年2.7％。

    2）债券利率补充条款：如果第一个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79％（为现在银行五年期存款利率），则本可转债第一年票面利率将调整为该付息登记日法定五年期存款利率的54％，其余年度票面利率不变；如果第二个计息年度的付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79％，则本可转债第二年票面利率将调整为该计息年度付息登记日法定五年期存款利率的72％，其余年度票面利率不变；同理，如果第三、四、五个计息年度的付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79％，则本可转债第三、四、五年当年票面利率将分别调整为该计息年度付息登记日法定五年期存款利率的79％、90％、97％，其余年度票面利率不变；调整后的利率水平（百分比小数）四舍五入保留到小数点后两位。

    3）付息的期限和方式：从发行首日起开始计息，利息每年支付一次，付息日期为自可转换公司债券发行日起每满一年的当日。可转换公司债券发行首日起至第一次付息日止为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    6. 转股期：自本次发行之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

    7. 转股价格的确定方式及调整原则：

    1）初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《实施办法》第19条之规定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，授权董事会在上浮0.1％－10％的区间内最终确定初始转股价格。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日“模塑科技”Ａ股股票的平均收盘价格×（1＋0.1％－10％）），初始转股价格自发行结束后开始生效。

    2）转股价格的调整方法及计算公式：

    在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐｏ／（1＋Ｎ）；

    增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；

    两项同时进行： Ｐ1＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（1＋Ｎ＋Ｋ）；

    其中：Ｐｏ为调整前的转股价，Ｎ为送股或转增股本率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｐ1为调整后转股价。

    8. 转股价格向下修正条款：

    1）修正权限与修正幅度

    当“模塑科技”Ａ股股票在任意连续20个交易日中的10个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的90％时，公司董事会有权向下修正转股价格。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司Ａ股股票价格收盘价格的算术平均值，且不得低于最近一期经审计的每股净资产。

    如果拟修正的转股价格超出上述限定范围，需提请股东大会审议通过。

    2）修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    9.转股时不足1股金额的处理方法

    对申请转股的可转换债券不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

    10.赎回条款与回售条款：

    1）赎回条款：

    自本次可转换公司债券发行之日6个月后至债券存续期满，如“模塑科技”Ａ股股票在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％时，公司有权以面值的105％（含当期利息）赎回全部或按一定比例赎回部分未转股的可转换债券。

    若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。

    2）回售条款：

    在公司可转债的转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的75％，持有人有权将其持有的可转债全部或部分以不超过面值的105％的价格（含当期利息）回售给公司。

    若首次不实施回售，当年将不再行使回售权。

    3）附加回售条款：

    本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的103％（含当期利息）的价格向公司附加回售可转债。

    持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    11.利息补偿条款：

    在本可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息（“补偿利息”）。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额 ×（以上述第4款确定的经调整后的五年期利率＊5）－可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和。

    12.向原股东配售的安排：

    本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的“模塑科技”转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“模塑科技”股份数乘以1元（即每股配售一元），再按照100元一张转换成张数，不足1张的部分按照四舍五入的原则进行计算。

    13.可转债流通面值不足3,000万元的处置：

    根据《暂行办法》第25条的规定，可转债上市交易期间，未转换的可转债流通面值少于3,000万元时，交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

    从可转债因上述原因被停止交易后至可转债到期日前，公司有权按照面值的102％加上当期应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

    如发生上述情形，公司董事会将在5个交易日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前清偿公告至少3次。公告中将载明提前清偿的程序、价格、付款方式和时间等内容。交易所将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

    提前清偿结束后，公司将公告提前清偿对公司的影响。

    14.上市交易地点：本次可转换公司债券如成功发行，拟申请在深圳证券交易所上市交易。

    （二）募集资金用途

    公司此次募集的资金拟主要投资于以下四个项目：

    1.拟投资19841.44万元，引进关键设备开发生产轿车内饰件；

    2.拟投资19998.3万元，在华东地区建设一条年产20万套彩色保险杠、防擦条涂装生产线；

    3.拟投资19985万元，在武汉建设一条年产20万套彩色保险杠、防擦条涂装生产线；

    4.拟投资5056.71万元，引进车身附件大型模具开发生产高档轻型客车零部件；

    以上项目共需投资64881.45万元，资金拟通过本次发行可转债募集资金解决，如有剩余将用于补充生产用流动资金，如有不足，将通过其它方式解决。

    该议案需经股东大会逐项审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    五、审议通过关于拟提请股东大会授权董事会处理本次可转换债券发行事宜的议案

    根据可转债发行工作的需要，我们拟提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜，授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次可转债发行结束，授权事项如下：

    1、授权董事会在不超过0.1％－10％的幅度内，根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度，并在可转债募集说明书中予以披露。

    2、授权董事会根据有关法律、法规的规定，按照监管部门的要求，结合公司实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法适当调整，并在可转债募集说明书中予以披露。

    3、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下，根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。

    4、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜。

    该议案需提请股东大会审议通过。

    六、审议通过关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

    本次发行可转换公司债券方案的有效期限为：本方案提交股东大会审议通过后至本次可转债发行结束。

    本次发行可转换公司债券的方案尚需经公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    七、审议通过本次发行可转换公司债券资金运用可行性方案的议案

    根据公司发展需要，为了抓住汽车行业的发展机遇，提高规模生产和专业化程度，本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

    1.引进关键设备开发生产轿车内饰件；

    该项目拟投资19841.44万元，用于引进国外关键设备和大型模具及其它配套设备，生产中高档汽车配套用的主要内饰件，抓住整车厂家未来发展提供的机遇，扩充公司产品种类，与整车厂家共同打造名牌，占据市场制高点，扩展利润空间，形成更强的竞争优势和议价能力，降低市场风险。预计该项目投资利润率28.07％，投资回收期4.77年。

    该项目已由江苏省发展和改革委员会苏发改产业备字〔2004〕122号文件备案。

    2.建设汽车彩色保险杠涂装生产线（华东地区）；

    该项目拟投资19998.3万元，建设一条年产20万套彩色保险杠、防擦条涂装生产线，充分利用公司在华东地区原有扎实的市场基础，进一步扩大轿车涂装生产线的规模，形成规模化、专业化、系列化生产，扩大产品辐射范围，实现规模效益，提升公司的市场竞争力。预计该项目投资利润率21.1％，投资回收期6.4年。

    该项目已由江苏省发展和改革委员会苏发改产业备字〔2004〕121号文件备案。

    3.建设汽车彩色保险杠涂装生产线（武汉）；

    该项目拟投资19985万元，建设一条年产20万套彩色保险杠、防擦条涂装生产线，实现零部件的规模化、专业化、系列化生产，为整车厂家提供便利的“点对点”服务，在立足武汉市场的基础上，辐射安徽、湖南、河南、陕西等周边各省，抢占技术和市场的制高点，全面开拓市场，扩大市场占有率，进一步提升公司的市场竞争力。预计该项目投资利润率20.37％，投资回收期6.03年。

    该项目已由武汉市经委武经技［2004］19号文件批复同意。

    4.引进车身附件大型模具开发生产高档轻型客车零部件；

    该项目拟投资5056.71万元，引进国外大型模具与现有已引进大型注塑机配套生产高档轻型客车车身附件，充分挖掘生产潜力，确保产品质量，提高劳动生产率和产品的附加值。该项目如能投资实施，不仅能提高轻型客车零部件的国产化率及产品档次，还能随车打入国际市场，扩大公司产品的影响力。预计该项目投资利润率27.38％，投资回收期4.54年。

    该项目已由江苏省经委苏经贸投资［2004］199号文件批复同意。

    以上项目共需投资64881.45万元，资金拟通过本次发行可转债募集资金解决，如有剩余将用于补充生产用流动资金，如有不足，将通过其它方式解决。

    该议案需经股东大会逐项审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2004年9月21日上午10时30分

    2、会议地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    3、会议内容：

    ①审议《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》；

    ②审议《关于公司发行可转换公司债券的议案》；

    ③审议《关于拟提请股东大会授权董事会处理本次可转换债券发行事宜的议案》；

    ④审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    ⑤审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

    ⑥审议《关于更换监事的议案》；

    ⑦审议《本次发行可转换公司债券资金运用可行性方案的议案》.

    4、出席会议对象：

    （1）2004年9月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （2）公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记方法：

    （1）法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

    （2）个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

    （3）授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

    登记时间： 2004年9月17日上午9时至16时30分；

    登记地点：公司董事会秘书办公室（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    公司联系地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    邮编：214423

    电话：0510－6242802

    传真：0510－6242818

    联系人：许剑

    6、其他

    会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2004年8月21日

    （附件）

     江阴模塑塑科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    公司前次增发资金的到位和使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

    公司经2001年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会〔证监发行字（2002）100号〕文复审核准。公司于2002年9月12日增发3000万股（Ａ股），发行价格为13.6元／股，该此增发于2002年9月24日发行结束，实际增发资金净额38947万元（已扣除发行费用）于2002年9月15日全部到位，已经江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公Ｗ（2002）Ｂ116号验资报告验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    （一）截至2004 年6 月30 日止，公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下 （单位：人民币万元）

序号 投资项目                      计划投资    募集资金实际投资额
                                             2002年度  2003年度  2004年1-6月
1    汽车彩色保险杠技术改造项目    18400.00  2145.00   16255.00
2    引进关键技术设备生产直压      12400.00            265.90    6054.07
     式精密注塑机技术改造项目
3    引进大型模具等生产轿车彩      3892.30   3892.30
     色保险杠总成技术改造项目
4    引进车身附件大型模具开发生产  3821.50   3821.50
     中高档轿车零部件技术改造项目
     合计                          38513.80  9858.80   16520.90  6054.07
序号 投资项目                        合计        完工
                                                 程度
1    汽车彩色保险杠技术改造项目      18400.00    100%
2    引进关键技术设备生产直压        6319.97     50.96%
     式精密注塑机技术改造项目
3    引进大型模具等生产轿车彩        3892.30     100%
     色保险杠总成技术改造项目
4    引进车身附件大型模具开发生产    3821.50     100%
     中高档轿车零部件技术改造项目
     合计                            32433.77    84.21%

    1、汽车彩色保险杠技术改造项目（经国家经贸委国经贸投资【2001】427号文件批准）计划投资总额18400万元，截止2004 年6 月30 日，相关的购置前处理设备、喷涂设备、自动化供漆系统、改造彩色保险杠涂装生产线等已经全部采购完毕。

    2、引进关键技术设备生产直压式精密注塑机技术改造项目（经国家经贸委经贸投资【1998】584号文件批准）计划投资总额12400,截止2004 年6 月30 日，公司共投入土地款600万元，预付的设备款2552.78万元，厂房建设款3167.19万元。

    3、引进大型模具生产轿车彩色保险杠总成技术改造项目（经江苏省经贸委苏经贸技改【2001】793号文件）计划投资总额3898.30万元，截止2004 年6 月30 日，相关的轿车保险杠、后轮罩、车门盖装饰条等模具已经全部采购完毕。

    4、引进车身附件大型模具开发生产中高档轿车零部件技术改造项目（经江苏省经贸委苏经贸技改【2001】1020号文件）计划投资总额3821.50万元，截止2004 年6月30日，相关的新车保险杠模具已经全部采购完毕。

    （二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下：

                                                       （单位：人民币万元）
序号  投资项目                      招股说明书承诺  实际投入金额  差额
1     汽车彩色保险杠技术改造项目    18400.00        18400.00      －
2     引进关键技术设备生产直压式精  12400.00        6319.97       6080.03
      密注塑机技术改造项目
3     引进大型模具等生产轿车彩色保  3892.30         3892.30       －
      险杠总成技术改造项目
4     引进车身附件大型模具开发生产  3821.50         3821.50       －
      中高档轿车零部件技术改造项目

    差异原因：第2项项目目前工作正在进行中，尚未全部完成。

    （三）投资项目的经济效益情况

    1、汽车彩色保险杠技术改造项目已于2003年度下半年开始投入使用，该项目2003年度、2004年度1－6月份实现的净利润分别为560.93万元、921.47万元。

    2、引进大型模具等生产轿车彩色保险杠总成技术改造项目、引进车身附件大型模具开发生产中高档轿车零部件技术改造项目没有进行独立核算，上述项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

    3、引进关键技术设备生产直压式精密注塑机技术改造项目目前工作正在投入中，尚未产生收益。

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2004年8月21日