本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2004年3月21日上午在公司二号会议室召开了第五届董事会第七次会议，会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陶炜先生主持，会议经过讨论一致通过以下事宜：

    一、审议通过《公司2003年年度报告正文及摘要》；

    二、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过《2003年度利润分配、资本公积金转增股本及预计下一年度利润分配政策报告》；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2003年度公司实现净利润77367314.98元,按照有关规定提取10%法定盈余公积金8325740.38元(含子公司),提取5%的公益金4127919.82元(含子公司),加年初未分配利润61476250.85元,本次可供股东分配利润126356619.56元，经董事会研究决定，以公司2003年末总股本309043600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度资本公积金不转增股本。

    预计下一年度利润分配政策：公司预计2004年度实现利润分配1至2次，以现金分红为主，公司董事会保留根据实际情况对该方案调整的权利。

    五、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

    六、审议通过公司董事、监事及高管人员2003年报酬的议案；

    2003年度公司董事、监事及高管人员2003年报酬总额为93.4万元人民币。

    七、审议通过修改公司章程的议案，相关修改条款见附件（江南模塑科技股份有限公司章程修正案）；

    八、审议通过公司建立《江南模塑科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn；

    九、审议通过收购江阴模塑集团有限公司持有江阴江南模具塑化有限公司25％的股权，此项交易为关联交易，相关董事回避了表决。

    以上全部议案须提交2003年度股东大会审议通过，关于召开公司2003年度股东大会的日期及议程等有关事项另行公告。

    特此公告。

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2004年3月23日

    附件：

     江南模塑科技股份有限公司章程修正案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，公司结合公司实际情况对《公司章程》做出修改、补充和完善。

    公司对《公司章程》进行了如下修改：

    原章程第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    在符合法律规定和公司利益情况下，董事会可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的20％且不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司净资产的50％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、担保、兼并收购、借款及其他资产处置权。

    修改为：第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    在符合法律规定和公司利益情况下，董事会可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的20％且不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司净资产的50％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、兼并收购、借款及其他资产处置权。

    章程增加两条作为第九十九条、第一百条，原第九十九条作为一百零一条其它条款依次顺延。

    第九十九条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    第一百条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    原章程第一百二十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈利情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    在符合法律规定和公司利益情况下，总经理可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的10％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、担保、兼并收购、借款及其他资产处置权。

    修改为：第一百二十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈利情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    在符合法律规定和公司利益情况下，总经理可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的10％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、兼并收购、借款及其他资产处置权。