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一、关联交易概述
为促进江南模塑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“模塑科技”）的进一步发展，经本公司董事会审议通过,决定收购江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”） 所持江阴江南模具塑化有限公司（以下简称“模具塑化）25％的股权。因江阴江南模具塑化有限公司是本公司控股子公司，模塑集团是本公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
2004年3月21日，本公司第五届董事会第七次会议对本次收购股权的议案进行了审议，非关联董事及独立董事一致同意本次收购股权的议案及相关的《股权收购协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关关联董事曹明芳、曹克波、陶炜先生均回避了表决，导致该议案未过半数以上董事会成员通过，董事会决定递交股东大会表决。故此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票决，本次关联交易无须经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）江南模塑科技股份有限公司
1、注册地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号
2、企业类型：股份有限公司（上市）
3、法人代表：陶炜
4、注册资本：309043600元
5、经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，房地产开发，国内贸易等业务。
主要财务状况：2003年模塑科技的净利润为77367314.98元，截止2003年末模塑科技总资产1615748927.86元，净资产908679275.93元。
（二）江阴模塑集团有限公司
1、注册地址：江阴市周庄镇
2、企业类型：有限责任公司
3、法人代表：曹明芳
4、注册资本：120000000元
5、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。
主要财务状况：2003年模塑集团的净利润为9509.04万元，截止2003年末模塑集团的净资产为104645.70万元。
模塑集团持有本公司法人股171986100股，占本公司总股本的55.65%，为本公司第一大股东。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为模具塑化25％的股权。
江阴江南模具塑化有限公司
1、注册地址：江阴市周庄镇
2、企业类型：有限责任公司
3、法人代表：曹明芳
4、注册资本：59504000元
5、经营范围：生产销售各类模具、塑胶制品，以化工原料生产的家用艺术品，轿车保险杠，石英钟、保险杠装饰件及金属装饰件
主要财务状况：截止2003年12月31日，该公司总资产为11924.81万元，净资产为11190.24万元，2003年实现销售收入1226.01万元，实现净利润23.47万元。
模塑科技持有其75%股权，模塑集团持有25％的股权。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：江阴模塑集团有限公司
受让方：江南模塑科技股份有限公司
2、《收购协议》的签署日期：2004年3月21日
3、交易内容：经本公司与模塑集团友好协商，双方签署了股权转让协议，模塑集团同意将其持有的模具塑化的25％股权转让给本公司。
4、交易价格：经甲乙双方一致同意，以江阴江南模具塑化有限公司2003年度经江苏公证会计师事务所的审计报告确认的该种股权净资产值为计价基础,确定折合价值为27975594.76元人民币。
5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权收购后，模塑集团对模具塑化持股比例将由原来的25％降至为0,模塑科技持股比例为75%增至100％。
6、《收购协议》的生效条件
以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技股东大会审议批准之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易完成后，模具塑化将成为模塑科技的全资子公司，以更好的突出公司主营，使公司利益最大化，有利于实现公司做大做强的战略目标。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等,听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,一致认为：公司此次收购股权的关联交易行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避了表决,董事会表决程序合法。
七、备查文件目录
1、经董事签名的第五届董事会第七次会议决议；
2、经独立董事签名的独立董事意见；
3、《股权收购协议书》；
4、江阴江南模具塑化有限公司审计报告。
江南模塑科技股份有限公司董事会
2004年3月23日
