江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议于2003年3月10日上午在公司江南商务大厦6楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人（两名董事委托其他董事出席并表决），符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陶炜先生主持，公司监事及部分高管人员列席会议，会议认真审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过《公司2002年年度报告正文及摘要》；

    二、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《2002年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2002年度利润分配及公积金转增股本》的议案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计， 2002年度公司可供股东分配的利润为104832790.85元，资本公积金497002779.95元。经董事会讨论，拟以2002年末总股本15452.18万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，向全体股东每10股派现金2元（含税），共计人民币30904360.00元，剩余部分结转至以后年度分配。以2002年末总股本15452.18万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增9股。

    五、审议通过预计下一年度利润分配政策的议案；

    公司拟2003年度利润分配至少一次，公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例为50%以上，公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为50%，分配主要是采取派现的形式，现金股息占股利分配的比例为50%以上。2003年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的权利。

    六、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司财务审计事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

    七、审议通过公司独立董事的报酬津贴的议案；

    独立董事年薪5万元，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司法》、《公司章程》行使职权所发生的合理费用，可在公司据实报销。

    八、审议通过设立董事会专门委员会的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司董事会设立专门委员会》为确保董事会高效、规范运作，董事会拟设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

    九、审议通过修改公司章程的议案；

    根据《公司法》中国证监会的有关要求，公司对《公司章程》进行了如下修改：

    （1）原《公司章程》第四章第三十五条第六点：依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。

    修改为：依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告、季度报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。

    （2）《公司章程》第四章增加一条，作为“第四十六条”，内容如下：

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    （3）《公司章程》第五章增加二条，作为“第一百一十三条及第一百一十四条”，内容如下：

    第一百一十三条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决议。专门委员会成员原则上由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是专业会计人士。为确保董事会各专门委员会高效、规范运作，各专门委员会应按董事会要求制定各专门委员会工作细则开展工作。

    第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，聘请中介机构的费用由公司承担。

    (4)原《公司章程》第九章第一百七十二条：公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。

    修改为：公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。

    (5)原《公司章程》第五章第九十四条：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。

    修改为：董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。

    (6)原《公司章程》第七章第一百三十九条：公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代表行其职权。

    修改为：公司设监事会，监事会由四名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代表行其职权。

    十、审议通过关于收购模塑集团所持国元证券部分股权的议案；

    本公司拟收购江阴模塑集团有限公司所持国元证券有限责任公司5000万股股权（每股收购价为经审计后的国元证券每股净资产），模塑是本公司的控股股东，此次交易属关联交易，关联董事依法回避了表决，此议案须获得2002年年度股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，独立财务顾问报告将另行公告。2001年8月8日，本公司与模塑集团、江苏澄信方鼎投资管理有限公司（模塑集团下属子公司）共同参股设立国元证券，详细情况请查阅2001年8月16日的《证券时报》，2002年12月模塑集团将其持有的澄信方鼎90%的股权转让给了周成，模塑集团不再持有澄信方鼎股权，目前模塑集团与本公司合并持有国元证券8.68%的股权。

    十一、审议通过建立《江南模塑科技股份有限公司信息披露制度》、《江南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法》、《江南模塑科技股份有限公司独立董事制度》的议案；

    十二、审议通过关于董事会换届选举的议案；

    新一届董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。公司新一届董事会候选人（简历附后）名单如下：陶炜先生、曹明芳先生、曹克波先生、范从来先生、余瑞玉女士、姚伟先生（其中范从来先生、余瑞玉女士为独立董事，相关独立董事声明已刊登于2001年7月24日的《证券时报》）。

    十三、审议通过关于设立“江南模塑科技股份有限公司沈阳分公司”、“江南模塑科技股份有限公司烟台分公司”（以工商局核准为准）的议案；

    十四、审议通过《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2003年4月15日（星期二）上午10：00；

    （二）会议地点：江阴市周庄镇长青路8号江南商务大厦六楼会议室；

    （三）会议内容：

    1、审议公司《公司2002年年度报告正文及摘要》；

    2、审议公司《2002年度董事会工作报告》；

    3、审议公司《2002年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2002年度利润分配及公积金转增股本》的议案；

    5、审议公司预计下一年度利润分配政策的议案；

    6、审议关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司财务审计事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

    7、审议公司独立董事的报酬津贴的议案；

    8、审议设立董事会专门委员会的议案；

    9、审议修改公司章程的议案；

    10、审议关于收购模塑集团所持国元证券部分股权的议案；

    11、审议建立《江南模塑科技股份有限公司信息披露制度》、《江南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法》、《江南模塑科技股份有限公司独立董事制度》的议案；

    12、审议关于董事会换届选举的议案；

    13、审议关于监事会换届选举的议案。

    （四）会议出席对象：

    1、截止2003年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

    （五）会议登记方法：

    1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

    2、个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

    3、授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

    （1）登记时间：2003年4月11日上午9时至16时30分；

    （2）登记地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号公司董事会秘书办公室(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    公司联系地址：邮编：214423

    电话：0510－6242802

    传真：0510－6242818

    联系人：许剑

    （六）其他

    会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

江南模塑科技股份有限公司

    董 事 会

    2003年 3月12日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席江南模塑科技股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。对本次股东大会审议的议案第 项，投赞成票；对议案第 项，投反对票；对议案第 项，投弃权票。本股东未作具体指示的，代理人有权按其自己的意思表决。

    委托人(签名或盖章)： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    新一届董事会候选人简历：

    陶炜：男，1965年12月生，本科学历，经济师，曾任江苏省人民银行外资处副科长，南京鸿意房地产开发有限公司总经理、南京民生租赁公司董事长。现兼任江阴精力塑料机械有限公司董事长、国元证券有限责任公司副董事长、江阴模塑集团有限公司董事。未持有本公司股份。

    曹克波，男，1969年5月生，大专学历，曾接受德国马堡大学工商管理培训。曾任江阴模塑集团有限公司海外代表、国际业务部经理。现兼任江阴模塑集团有限公司副董事长

    曹明芳：男，1944年5月生，大专学历，曾任职江阴市第二纺织机械厂副厂长、江阴市周庄镇工业公司经理、周庄经委副主任。先后获得无锡市优秀企业家、江苏省优秀经营管理者、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）等称号。现兼任江阴模塑集团有限公司董事长、江阴江南模具塑化有限公司董事长。

    姚伟：男，1972年6月生，本科学历，曾赴德接受技术培训。曾任江南庆玛曼模塑有限公司办公室主任，本公司制造部经理，现任本公司总经理助理。

    范从来：男，1962年9月生，经济学博士，国务院政府特殊津贴专家。曾荣获教育部“高校青年教师奖”、江苏省优秀青年骨干教师、江苏省高校优秀研究生导师、江苏青年科学家等称号，科研成果曾多次获得国家和地方有关奖项。现任南京大学商学院副院长、教授、博士生导师，江苏省投资学会副会长，兼任江苏舜天服装进出口股份有限公司独立董事。

    余瑞玉：女，1960年1月生，大学学历，高级会计师，证券期货从业特许资格注册会计师。曾在江苏省财政厅、江苏省会计师事务所、江苏省注册会计师协会工作，1998年2月至8月受训于美国毕马威（KPMG）国际会计公司。曾任江苏省会计师事务所业务部主任、江苏注册会计师协会副秘书长、江苏省评估协会副秘书长。现任江苏天衡会计师事务所董事长兼主任会计师，兼任中国注册会计师协会理事、江苏省注册会计师协会常务理事、南京空港股份有限公司独立董事。