江南模塑科技股份有限公司：

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受贵公司 董事会的委托,指派本证券执业律师出席贵公司2001年度股东大会,并就本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和临时提案的合法有效性出 具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据《公司章程》的有关规定,贵公司已于2002年3月27 日在《证券时报》上 刊登了召开2001年度股东大会的通知。在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、 会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为： 贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知,本次大会的召集、召开 程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人计2名, 经查验本次股东大会与会人员的身 份证明、持股凭证和授权委托证书,本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代 理人）均具有合法有效的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案和股东临时提案进行了审议,并 以书面方式逐项予以投票表决,除原关于公司董事及其他高级管理人员的报酬津贴 事宜提案未获通过外审议通过了下列提案：

    1、公司2001年度报告正文及摘要；

    2、公司2001年度董事会工作报告；

    3、公司2001年度监事会工作报告；

    4、公司2001年度财务决算报告；

    5、公司2001年度利润分配预案；

    6、公司2002年度预计利润分配政策；

    7、 关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司财务审计事务所并授权董 事会决定其报酬事宜；

    8、公司部分监事变更的提案；

    9、 关于在公司经营范围中增加进出口经营范围并对公司章程作相应修改的股 东临时提案；

    10、关于公司董事及其他高级管理人员的报酬津贴事宜的股东临时提案。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、关于股东临时提案

    本次股东大会召开通知发出后,贵公司第一大股东集团公司向公司董事会提交 了关于在本公司经营范围中增加进出口经营范围并修改公司章程的临时提案,公司 董事会经审议一致通过了上述提案并于4月6日在《证券时报》上进行了公告,同意 将此临时提案提交本次股东大会审议。

    另公司第一大股东集团公司股东代表曹明芳先生在本次股东大会上就公司董事 及其他高级管理人员的报酬津贴事宜提出了新的提案,股东大会对该临时提案进行 了审议并经表决一致通过。

    经查集团公司持有贵公司69.06％的股份, 根据中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》（2000年修订）和《公司章程》的规定,本律师认为上述临时提案合 法有效。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案和表决 程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。