每日必读江南模塑科技股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月24 日上午 10∶00在江阴市周庄镇长青路8号江南商务大厦6楼会议室召开。到会股东和股东委 托代表人3名,代表股份86,066,750股,占公司总股本的69.12％。公司部分董事、监 事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议由董事长陶炜先生主 持,经大会认真审议,以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过拟投资5000万元人民币参股国元证券有限责任公司的议案
为多元化经营,发挥公司资产最大经济效益,公司投资5000万元人民币( 自有资 金)参股国元证券有限责任公司,公司占2.46％的股份。同时, 公司控股股东江阴模 塑集团有限公司投资13000万元人民币,占国元证券有限责任公司6.40％的股份；江 阴模塑集团有限公司下属子公司江苏澄信方鼎投资管理有限公司投资4000万元人民 币,占国元证券有限责任公司1.97％的股份。
按照新的上市规则,此行为属关联交易,江阴模塑集团有限公司就本次议案表决 时予以了回避,参与表决的有效股份为73700股。(73700股同意,0股弃权, 0股反对, 同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
二、审议通过公司2001年中期报告及摘要的议案(86066750股同意,0股弃权 ,0 股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
三、审议通过公司2001年中期利润分配方案的议案(86066750股同意,0股弃权, 0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
经江苏公证会计师事务所有限责任公司审计,截至2001年6月30日公司可供股东 分配的利润为7440.60万元,为了更好的回报公司股东,会议通过公司2001 年中期利 润分配方案,以2001年6月30日总股本12452.18万股为基数,向全体股东每10股派2元 现金(含税),分配利润为2490.436万元,结余未分配利润为4950.164万元。
四、审议通过关于调整部分董事和增设独立董事的议案(新增董事简历见 2001 年7月24日《证券时报》)。
通过魏克纳先生辞去董事职务(86066750股同意,0股弃权,0股反对,同意票占出 席会议有表决权股份总数的100％)。
同意余瑞玉女士作为公司新增独立董事(86066750股同意,0股弃权,0股反对,同 意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
同意原董事范从来先生作为公司独立董事(86066750股同意,0股弃权,0股反对, 同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
四、审议通过申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案
由于目前公司客户不断增加,对产品的种类要求越来越多,为了满足公司生产经 营的需要,公司董事会对第四届董事会第七次会议决议的部分内容进行重新审议,决 定调整部分增发新股募集资金投资项目, 将“补充流动资金项目”调整为“引进车 身附件大型模具开发生产中高档轿车零部件技术改造项目”, 募集资金投资项目总 投资额以有关部门批准文件为准,同时公司将利用财务杠杆,满足公司日常生产经营 所需资金的需要。
“申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案”内容为：
为了拓展新的融资渠道,适应汽车行业规模化、产业化的要求,进一步强化公司 的汽车装饰件生产主业,扩大生产规模以适应日渐广阔的市场需求,增强公司在加入 WTO后的国际竞争实力,本公司拟申请公募增发人民币普通股(A股),具体方案如下：
1. 发行股票种类：每股面值人民币 1 元之境内上市人民币普通股 ( A股) (86066750股同意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
2.发行数量：不超过3,000万股(86066750股同意,0股弃权,0股反对, 同意票占 出席会议有表决权股份总数的100％)；
3.发行对象：所有在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)(86066750股同意,0股弃权,0 股 反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
4.发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点(86066750 股同 意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
5.定价方式：本次发行采用累计投标询价的方式定价,即在一定询价区间内,通 过网上和网下对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价, 并提请股东大会 授权董事会根据询价结果与主承销商确定发行价格。 询价区间下限为根据本公司 2001年盈利预测按照发行数量上限计算的全面摊薄每股收益乘以一定市盈率得出的 价格；询价区间上限为本公司招股意向书刊登或本公司股票申购日前一个交易日的 收盘价或前一定交易日内收盘价的算术平均值(86066750股同意,0股弃权,0股反对, 同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
6.发行方式：本次发行采用在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合 的累计投标询价方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销商可在向机构投资者网 下配售数量和网上配售数量之间作适当回拨。公司股权登记在册的公司流通股股东 享有一定比例的优先认购权(86066750股同意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议 有表决权股份总数的100％)；
7.募集资金用途：
(1)汽车彩色保险杠涂装生产线技术改造项目(86066750股同意,0股弃权,0股反 对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
(2)引进关键技术设备生产直压式精密注塑机技术改造项目(86066750股同意,0 股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
(3)引进大型模具等生产轿车彩色保险杠总成技术改造项目(86066750股同意,0 股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
(4)引进车身附件大型模具开发生产中高档轿车零部件技术改造项目(86066750 股同意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
8、股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜(86066750股同意, 0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
(1)依据本公司2000年度股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定询价 区间、发行方式、最终发行价格和最终发行数量；
(2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；
(3)签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(4)在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注 册资本变更相关事宜,事后提交公司股东大会讨论；
(5)在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或者虽然实施 但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；
(6)办理与公募增发A股有关的其他事宜。
9、滚存利润分配：本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享(86066750 股同意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；
10、有效期：本次公募增发A股方案自本公司2001 年第一次临时股东大会通过 一年内有效(86066750股同意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总 数的100％)；
本议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、审议通过调整公司经营范围的议案(86066750股同意,0股弃权,0股反对,同 意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
同意公司经营范围作如下调整：由原来的“实业投资(证券业除外)”调整为“ 投资”。
七、审议通过关于修改公司章程的议案(86066750股同意,0股弃权,0股反对,同 意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
根据公司调整经营范围、设立独立董事以及设立专项委员会的议案, 同意《公 司章程》作如下修改：
《公司章程》第二章第十三条：经公司登记机关核准, 公司的经营范围是：汽 车零部件、塑料制品、模具制造、油漆涂喷、塑钢门窗；模塑高科技产品的开发、 研制,技术服务与咨询,投资高新技术产业；机械制造、加工；纺织原料、五金交电、 针纺织品销售；火力发电、供热力；城市基础设施及公用事业建设、房地产开发、 商业、旅游；建材生产与销售。
修改为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：汽车零部件、塑料制品、 模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、投资, 油 漆喷涂,机械制造、加工,火力发电、供热,城市基础设施及公用事业建设,房地产开 发,国内贸易(国家有关专项规定的办理审批手续或经营)”。
《公司章程》第五章增加“第四节 独立董事”,内容如下：
第一百一十七条 公司可以根据需要设立独立董事, 独立董事的任职资格应符 合《公司法》等有关法律法规的规定。
第一百一十八条 公司独立董事的人数、构成、产生程序、责任、权力以及报 酬费用等应符合《公司法》等有关法律法规的规定。
八、审议通过关于授权董事会办理工商登记等相关事宜的议案(86066750 股同 意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)。
根据公司调整经营范围、设立独立董事、拟设立专项委员会以及修改公司章程 的议案,同意办理所有工商登记；根据国家有关法律法规的要求,制订独立董事制度； 设立专项委员会并制订工作细则等工作。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司董事会
2001年8月25日
