江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会 第九次会议于2001年7月23日上午在公司江南商务大厦6楼会议室召开, 会议应到董 事7人,实到董事5人,1名董事委托其他董事出席会议并行使表决权,符合《公司法》 及公司章程的规定。会议由董事长陶炜先生主持, 公司监事及部分高管人员列席会 议。会议认真审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过《公司2001年中期报告及摘要的议案》

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    二、审议通过《公司2001中期利润分配方案》

    经江苏公证会计师事务所有限责任公司审计,截至2001年6月30日公司可供股东 分配的利润为7440.60万元,为了更好的回报公司股东,经董事会慎重考虑,与会董事 一致审议通过公司2001中期利润分配方案,以2001年6月30日总股本12452.18万股为 基数,向全体股东每10股派2元现金（含税）,分配利润为2490.436万元,结余未分配 利润为4950.164万元。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    三、审议通过《关于调整部分董事和增设独立董事的议案》（附候选董事简历）

    鉴于客观原因魏克纳先生难以出席董事会会议,因此,公司董事会一致同意魏克 纳先生辞去公司董事职务,一致同意余瑞玉作为公司新增独立董事,并提名原董事范 从来作为公司独立董事。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    四、审议通过《申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案》

    由于目前公司客户不断增加,对产品的种类要求越来越多,为了满足公司生产经 营的需要,公司董事会对第四届董事会第七次会议决议的部分内容进行重新审议,决 定调整部分增发新股募集资金投资项目, 将“补充流动资金项目”调整为“引进车 身附件大型模具开发生产中高档轿车零部件技术改造项目”, 募集资金投资项目总 投资额以有关部门批准文件为准,同时公司将利用财务杠杆,满足公司日常生产经营 所需资金的需要。

    “申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案”内容为：

    为了拓展新的融资渠道,适应汽车行业规模化、产业化的要求,进一步强化公司 的汽车装饰件生产主业,扩大生产规模以适应日渐广阔的市场需求,增强公司在加入 WTO后的国际竞争实力,本公司拟申请公募增发人民币普通股(A股),具体方案如下：

    1、发行股票种类：每股面值人民币1元之境内上市人民币普通股(A股)

    2、发行数量：不超过3,000万股；

    3、发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；

    4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；

    5、定价方式：本次发行采用累计投标询价的方式定价 ,即在一定询价区间内, 通过网上和网下对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价, 并提请股东大 会授权董事会根据询价结果与主承销商确定发行价格。询价区间下限为根据本公司 2001年盈利预测按照发行数量上限计算的全面摊薄每股收益乘以一定市盈率得出的 价格；询价区间上限为本公司招股意向书刊登或本公司股票申购日前一个交易日的 收盘价或前一定交易日内收盘价的算术平均值；

    6、 发行方式：本次发行采用在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结 合的累计投标询价方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销商可在向机构投资者 网下配售数量和网上配售数量之间作适当回拨。公司股权登记日登记在册的公司流 通股股东享有一定比例的优先认购权；

    7、募集资金用途：

    (1)汽车彩色保险杠涂装生产线技术改造项目；

    (2)引进关键技术设备生产直压式精密注塑机技术改造项目；

    (3)引进大型模具等生产轿车彩色保险杠总成技术改造项目；

    (4)引进车身附件大型模具开发生产中高档轿车零部件技术改造项目。

    募集资金投资项目总投资额以有关部门批准文件为准。

    8、股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜

    (1)依据本公司2000年度股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定询价 区间、发行方式、最终发行价格和最终发行数量；

    (2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    (3)签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注 册资本变更相关事宜,事后提交公司股东大会讨论；

    (5)在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或者虽然实施 但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    (6)办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    9、滚存利润分配：本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    10、有效期：本次公募增发A股方案自本公司2000 年度股东大会通过一年内有 效。

    本次申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案将提交公司2001 年第一次 临时股东大会审议批准,并报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    五、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》

    董事会一致同意公司经营范围作如下调整：由原来的“实业投资（证券业除外） ”调整为“投资”。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    六、审议通过《关于拟设立专项委员会的议案》

    为了进一步规范公司法人治理结构, 与会董事一致同意拟在董事会下设审计委 员会、投资决策委员会等专项委员会。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据公司调整经营范围、设立独立董事以及设立专项委员会的议案, 与会董事 一致同意《公司章程》作如下修改：

    《公司章程》第二章第十三条：经公司登记机关核准, 公司的经营范围是：汽 车零部件、塑料制品、模具制造、油漆涂喷、塑钢门窗；模塑高科技产品的开发、 研制,技术服务与咨询,投资高新技术产业；机械制造、加工；纺织原料、五金交电、 针纺织品销售;火力发电、供热力；城市基础设施及公用事业建设、 房地产开发、 商业、旅游；建材生产与销售。

    修改为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：汽车零部件、塑料制品、 模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、投资, 油 漆喷涂,机械制造、加工,火力发电、供热,城市基础设施及公用事业建设,房地产开 发,国内贸易（国家有关专项规定的办理审批手续或经营）”。

    《公司章程》第五章增加“第四节 独立董事”,内容如下：

    第一百一十七条 公司可以根据需要设立独立董事,独立董事的任职资格应符合 《公司法》等有关法律法规的规定。

    第一百一十八条 公司独立董事的人数、构成、产生程序、责任、 权力以及报 酬费用等应符合《公司法》等有关法律法规的规定。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    八、审议通过《关于授权董事会办理工商登记等相关事宜的议案》

    根据公司调整经营范围、设立独立董事、拟设立专项委员会以及修改公司章程 的议案,与会董事一致同意提请股东大会授权董事会办理所有工商登记； 根据国家 有关法律法规的要求,制订独立董事制度；设立专项委员会并制订工作细则等工作。

    该项决议将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    九、审议通过《关于召开2001年度临时第一次股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2001年8月24日（星期五）上午10：00；

    （二）会议地点：江阴市周庄镇长青路8号江南商务大厦六楼会议室；

    （三）会议内容：

    1、审议公司拟投资5000万元人民币参股国元证券有限责任公司的议案；

    2、审议公司2001年中期报告及摘要的议案；

    3、审议公司2001年中期利润分配方案；

    4、审议关于调整部分董事和增设独立董事的议案；

    5、审议申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案；

    6、审议调整公司经营范围的议案；

    7、审议关于修改公司章程的议案；

    8、审议关于授权董事会办理工商登记等相关事宜的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、2001年8月17日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司 股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （五）会议登记方法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、 股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东 单位介绍信和股东单位的法人授权书于2001年8月20日（上午9：00到下午5：00 ） 到江阴市周庄镇长青路8 号公司董事会秘书办公室登记（异地股东可用信函或传真 方式登记）。

    公司联系地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    邮编：214423

    电话：0510－6242802

    传真：0510－6242818

    联系人：许剑、费洪海

    会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    以上事项,特此公告！

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2001年7月24日

    附：候选独立董事简历

    余瑞玉：女,41岁,汉族,大学学历,高级会计师, 证券期货从业特许资格注册会 计师。 曾在江苏省财政厅、 江苏省会计师事务所、 江苏省注册会计师协会工作 ,1998年2月至8月受训于美国毕马威（KPMG）国际会计公司。 历任江苏省会计师事 务所业务部主任、江苏注册会计师协会副秘书长、江苏省评估协会副秘书长。现任 江苏天衡会计师事务所董事长兼主任会计师, 兼中国注册会计师协会理事以及江苏 省注册会计师协会常务理事。

    范从来：男,39岁,经济学博士,国务院政府特殊津贴专家。 现任南京大学商学 院经济学系主任、教授、博士生导师,江苏省投资学会副会长。 曾荣获江苏省优秀 青年骨干教师、江苏省高校优秀研究生导师、江苏青年科学家等称号, 科研成果曾 多次获得国家和地方有关奖项。