江南模塑科技股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月13日上午9∶00在江 阴市周庄镇长青路8号江南商务大厦六楼会议室召开。到会股东及股东授权代表人4 名，代表股份8604.255万股，占公司有表决权股份总数的69.10％， 会议的召开符 合《证券法》、《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长曹明芳先生主持， 以书面记名投票方式表决。会议审议并通过如下决议：

    一、通过公司2000年度董事会工作报告(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    董事会对前次年度股东大会以来股东大会决议应由董事会办理的事项的执行情 况如下：

    2000年4月28日公司召开1999年度股东大会，审议通过了公司更名议案、 调整 公司经营范围议案及公司迁址议案等，并授权董事会办理有关工商变更登记手续。

    公司董事会已经按照1999年度股东大会决议，完成公司更名、迁址、经营范围 调整等，并办理有关工商变更登记手续。

    2000年10月29日公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了公司与江阴 模塑集团有限公司进行资产置换以及部分董事变更的议案。

    2000年11月，公司完成与江阴模塑集团有限公司之间的资产置换。

    二、通过公司2000年度监事会工作报告(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    三、通过公司2000年度财务决算报告和利润分配预案

    公司2000年度实现净利润52,306,330.51元人民币，按净利润的10 ％提取法定 盈余公积金5,768,221.71元(含控股子公司)，按净利润的5％提取法定公益金2,615, 316.53元，加上上年度未分配利润37,656,210.46元， 本年度可供股东分配利润为 81,579,002.73元。(86042550股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表 决权股份总数的100％)

    本次分配方案为：按2000年末总股本12,452.18万股为基数，向全体股东每 10 股派3元现金(含税)，分配利润为37,356,540.00元，结余未分配利润44,222, 462 .73元，结转以后年度分配。(86042550股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席 会议有表决权股份总数的100％)

    四、通过2001年度利润分配政策(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意 票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例为30％以上；公司本年度未分配 利润用于下一年度股利分配的比例为10－20％；分配主要采取派现和送红股的形式， 现金股息占股利分配的比例为80％以上。

    以上2001年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对 该分配政策进行调整的权利。

    五、通过公司向江阴模塑集团有限公司、江南庆玛曼模塑有限公司收购资产的 议案

    关联股东回避表决，有效表决权股份总数为49500股。

    49500股同意，0股弃权，0股反对，同意票占有效表决权股份总数的100％。

    六、通过关于部分董事变更的议案

    同意朱晓东先生、周龙建先生、许剑先生辞去公司董事职务(均为86042550 股 同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    选举范从来先生为公司董事(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占 出席会议有表决权股份总数的100％)

    选举朱晓华先生为公司董事(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占 出席会议有表决权股份总数的100％)

    选举姚伟先生为公司董事(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占出 席会议有表决权股份总数的100％)。

    当选董事简历见2001年3月27日《证券时报》本公司四届六次董事会决议公告。

    七、通过公司第一大股东——占公司股本69.06 ％的江阴模塑集团有限公司的 提案：关于公司符合公募增发人民币普通股(A股)的议案

    根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监 发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他法律、法规的规定， 公司董事会认真对照公募增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事 项进行了逐项检查，认为公司符合现行公募增发的有关规定，具备公募增发A 股的 条件。

    86042550股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100％。

    八、通过申请2001年公募增发人民币普通股(A股)的议案

    为了拓展新的融资渠道，适应汽车行业规模化、产业化的要求，进一步强化公 司的汽车装饰件生产主业，扩大生产规模以适应日渐广阔的市场需求，增强公司在 加入WTO后的国际竞争实力，本公司拟申请公募增发人民币普通股(A股)，具体方案 如下：

    1. 发行股票种类：每股面值人民币 1 元之境内上市人民币普通股 ( A股) (86042550股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100 ％)；

    2.发行数量：不超过3,000万股(86042550股同意，0股弃权，0股反对，同意票 占出席会议有表决权股份总数的100％)；

    3.发行对象：所有在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)(86042550股同意， 0股弃权，0 股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；

    4.发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点(86042550 股同 意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；

    5.定价方式：本次发行采用累计投标询价的方式定价，即在一定询价区间内， 通过网上和网下对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价，并提请股东大 会授权董事会根据询价结果与主承销商确定发行价格。询价区间下限为根据本公司 2001年盈利预测按照发行数量上限计算的全面摊薄每股收益乘以一定市盈率得出的 价格；询价区间上限为本公司招股意向书刊登或本公司股票申购日前一个交易日的 收盘价或前一定交易日内收盘价的算术平均值(86042550股同意，0股弃权，0 股反 对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；

    6.发行方式：本次发行采用在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合 的累计投标询价方式发行。根据申购结果，发行人和主承销商可在向机构投资者网 下配售数量和网上配售数量之间作适当回拨。公司股权登记日登记在册的公司流通 股股东享有一定比例的优先认购权(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票 占出席会议有表决权股份总数的100％)；

    7.募集资金用途：

    ( 1) 投资 19, 800 万元， 用于汽车彩色保险杠涂装生产线技术改造项目； (86042550股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100 ％)

    (2)投资12,400万元， 用于引进关键技术设备生产直压式精密注塑机技术改造 项目；(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占出席会议有表决权股份总 数的100％)

    (3)投资4,186.1万元，用于引进大型模具等生产轿车彩色保险杠总成技术改造 项目；(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占出席会议有表决权股份总 数的100％)

    (4)投资6,000万元，用于补充流动资金。(86042550股同意，0股弃权，0 股反 对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    8.股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜(86042550股同意， 0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    (1)依据本公司2000年度股东大会审议通过的发行方案， 根据具体情况决定询 价区间、发行方式、最终发行价格和最终发行数量；

    (2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    (3)签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注 册资本变更相关事宜，事后提交公司股东大会讨论；

    (5)在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或者虽然实施 但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    (6)办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    9.滚存利润分配：本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享( 86042550 股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    10.有效期：本次公募增发A股方案自本公司2000年度股东大会通过一年内有效 (86042550股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100 ％)

    本议案尚须报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    九、通过公司关于增发A股募集资金运用可行性的议案(86042550股同意，0 股 弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    募集资金具体投向及说明如下：

    (1)投资19,800万元，用于引进一条年产20万套彩色保险杠涂装生产线项目。

    (2)投资12,400万元， 从事引进关键技术设备生产直压式精密注塑机技术改造 项目。

    (3)投资4,186.1万元从事引进大型模具等生产轿车彩色保险杠总成技术改造项 目。

    (4)补充流动资金6,000万元。

    十、通过董事会关于前次募集资金运用情况说明的议案(86042550股同意，0股 弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    十一、通过公司股东大会议事规则(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同 意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    十二、通过公司关于续聘无锡公证会计师事务所有限公司的议案(86042550 股 同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)

    十三、通过关于部分监事变更的议案

    同意张国民先生、沈方明先生辞去公司监事职务(均为86042550股同意，0股弃 权，0股反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100％)；

    选举朱立文先生为公司监事(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占 出席会议有表决权股份总数的100％)；

    选举钱志芬女士为公司监事(86042550股同意，0股弃权，0股反对， 同意票占 出席会议有表决权股份总数的100％)。

    当选监事简历见2001年4月13日《证券时报》本公司四届五次监事会决议公告。

    特此公告!

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2001年5月15日