本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为促进江南模塑科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“模塑科技”)的进一步发展,经本公司董事会审议通过,决定向控股股东江阴模塑集团有限公司(以下简称“模塑集团”)收购所持无锡鸿意地产发展有限公司(以下简称“无锡鸿意”)18％股权。由于无锡鸿意地产发展有限公司是模塑集团下属子公司,根据《股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。

    2007年5月28日,本公司第六届董事会第七次会议对本次收购股权的议案进行了审议,并一致通过了关于本次收购股权的议案及相关的《收购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司6名董事成员中,关联董事3人,关联董事均回避表决,出席会议的所有非关联董事均参与表决。本次收购股权尚须获得股东大会的批准,与本次收购股权有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)江南模塑科技股份有限公司

    1、注册地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    2、企业类型：股份有限公司(上市)

    3、法人代表：曹克波

    4、注册资本：309043600元

    5、经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、实业投资,油漆喷涂,机械制造、加工,火力发电、供热,城市基础设施及公用事业建设,房地产开发,国内贸易等业务。

    主要财务状况：截止2006年末模塑科技净利润为36291255.75元,总资产2496452031.52元,净资产896369034.95元。

    (二)江阴模塑集团有限公司

    1、注册地址：江阴市周庄镇

    2、企业类型：有限责任公司

    3、法人代表：曹明芳

    4、注册资本：120000000元

    5、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。

    主要财务状况：截止2006年末模塑集团的净利润为122230646.03元,净资产为982501547.61元,总资产为5952593381.17元。

    模塑集团持有本公司法人股124015975股,占本公司总股本的40.13%,为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为无锡鸿意18％股权。

    无锡鸿意地产发展有限公司：

    1、注册地址：无锡市蠡园经济开发区鸿桥路西侧工业设计园

    2、企业类型：有限责任公司

    3、法人代表：曹明芳

    4、注册资本：31000万元人民币

    5、经营范围：房产开发、销售、租赁、咨询服务,房屋代拆、代建,装饰装潢(不含资质)服务,建筑材料、水暖器材、五金交电的销售,其他居民服务业。

    主要财务状况：截止2006年末无锡鸿意净利润为5096.83万元,总资产181447.05万元,其中流动资产帐面值180697.83万元,评估值为242199.45万元；固定资产帐面值650.74万元,评估值为1113.83万元,资产总计帐面值181447.05万元,评估值为244002.50万元。评估增值62555.45万元；净资产帐面值36544.14万元,评估值为99099.59万元,评估增值62555.45万元。

    以上标的物评估值与帐面值增大的原因为无锡鸿意主要地产项目位于经济发达的长三角地区,具有一定的升值空间,参照同城地区土地储备及房产基数。故交易价格以2007年3月31日为基准日,经评估后的无锡鸿意每股净资产值为每股收购价,每股3.1967元,合计17837.92万元。

    模塑集团原始出资16100万元人民币,持股比例为51.94%。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    转让方：江阴模塑集团有限公司

    受让方：江南模塑科技股份有限公司

    2、《收购协议》的签署日期：2007年5月28日

    3、交易内容：经本公司与模塑集团友好协商,双方签署了股权转让协议,模塑集团同意将其持有的无锡鸿意18％股权转让给本公司。

    4、交易价格：无锡鸿意主要地产项目位于经济发达的长三角地区,具有一定的升值空间。故交易价格以2007年3月31日为基准日,经评估后的无锡鸿意每股净资产值为每股收购价,每股3.1967元,合计17837.92万元。

    5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

    本次股权收购后,模塑集团参股无锡鸿意出资额将由原来的持股比例51.94%降至为33.94％,模塑科技参股无锡鸿意出资额将从无增至持股比例为18%。

    6、支付方式

    本公司在本协议生效之日起十五日内以现金方式向模塑集团支付转让款人民币17837.92万元。

    7、《收购协议》的生效条件

    以双方法人代表或授权代表签字盖章后,自模塑科技股东大会审议批准之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司为进一步优化产业结构,增强盈利能力,模塑科技通过向模塑集团收购无锡鸿意18%股权,模塑科技拟与模塑集团合并持有无锡鸿意51.94的股权,公司将持时结合市场热点,进一步加大对无锡鸿意的投资,从而全面提升公司的整体经营能力,扩大公司经营规模,形成新的利润增长点,增强持续盈利能力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等,听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,一致认为：公司此次收购股权的关联交易行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避了表决,董事会表决程序合法。

    七、备查文件目录

    经董事签名的第六届董事会第七次会议决议；

    经独立董事签名的独立董事意见；

    《股权转让协议书》；

    《无锡鸿意地产发展有限公司评估报告》。

    江南模塑科技股份有限公司

    董 事 会

    2007年5月29日