一、交易概述

    2001年3月23日,江南模塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)与江阴模塑集 团有限公司(以下简称集团公司)、江南庆玛曼模塑有限公司(以下简称庆玛曼)在江 阴市签署《资产购买协议》和《设备购买协议》, 决定向集团公司收购与公司生产 经营相关的房屋建筑物(包括生产车间、仓库、开发大楼等,经江苏公证公计师事务 所有限公司评估资产净值为人民币47,591,339元),向庆玛曼收购部分机器设备( 包 括注塑机及其他辅助设备, 经江苏公证会计师事务所有限公司评估资产净值为人民 币85,725,854元)共计人民币133,317,193元,全部以现金支付。 由于本次资产收购 涉及公司控股股东集团公司及其控股子公司庆玛曼,因此构成关联交易。

    公司第四届董事会第六次会议于2001年3月26日审议通过了有关资产收购议案, 关联董事依法回避表决。

    公司董事会认为本次关联交易,进一步增强了公司的盈利能力,有利于公司主营 业务的长远发展,符合公司全体股东的利益。

    本公司已聘请光大证券有限责任公司为此次关联关易出具独立财务顾问报告, 将于近日公告。

    此项关联交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)江南模塑科技股份有限公司

    公司前身江阴兴澄冶金股份有限公司成立于1988年,1997年2月在深圳证券交易 所挂牌上市,1998年11月公司经过资产重组,依托新兴轿车工业, 全面进入高档轿车 饰件产业,发展有较好市场前景的汽车大型注塑件生产。 公司现主要产品有别克世 纪型保险杠、桑塔纳2000型保险杠、桑塔纳普通型保险杠、防擦条、富康轿车保险 杠及防擦条、一汽捷达、轻型车等保险杠零部件,成为国际、 国内大型轿车生产企 业国内知名品牌指定配套产品供货商。目前公司注册资本一亿二千四百五十二万一 千八百元,2000年度,公司完成主营业务收入25809.45万元,实现利润总额7191.42万 元和净利润5231.63万元。

    (二)江阴模塑集团有限公司

    江阴模塑集团有限公司是江苏省省级企业集团。集团创办于1984年, 现集团注 册资本一亿二千万元人民币,主营注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、 机械 制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等, 集团现拥 有17家下属企业,其中中外合资企业六家,独资、联营企业7家,经营公司4家,总资产 8亿元人民币,由于集团引进国际最先进的技术、设备,并注重引进技术的吸收、 消 化、完善和创新,在全国模塑行业处于领先地位。

    1999年11月, 江阴模塑集团有限公司受让公司原第一大股东江苏兴澄集团公司 8599.305万股发起法人股,成为公司控股股东,占公司全部股份的69.09％。

    (三)江南庆玛曼模塑有限公司

    江南庆玛曼模塑有限公司是江阴模塑集团有限公司与德国ZIMMERMANN NACHF公 司共同组建的中外合资企业,创办于1992年,注册资本为1965万美元, 其中江阴模塑 集团有限公司占60％,德国ZIMMERMANN NACHF公司占40％。 主要经营范围为：生产 销售各种模具、塑胶制品,高级旅行箱包,轿车配件。

    (四)有关各方的关联关系

    江阴模塑集团有限公司是江南模塑科技股份有限公司的第一大股东, 江南庆玛 曼模塑有限公司是江阴模塑集团有限公司的控股子公司,因此均为公司的关联法人。

    三、交易合约的主要内容

    江南模塑科技股份有限公司与江阴模塑集团有限公司、江南庆玛曼模塑有限公 司签署的《资产购买协议》和《设备购买协议》及附件。

    (一)交易方的基本情况

    1.江南模塑科技股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司(上市)

    注册号：3200001103379

    法定代表人：曹明芳

    2.江阴模塑集团有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册号：3202811101034

    法定代表人：曹明芳

    3.江南庆玛曼模塑有限公司

    工商登记类型：中外合资经营

    注册号：企合苏锡总副字第000884号

    法定代表人：曹明芳

    (二)协议的签署日期

    《资产购买协议》和《设备购买协议》的签署日期为2001年3月23日。

    (三)交易的标的

    1.归集团公司所有的,与公司生产经营相关的房屋建筑物,经江苏公证会计师事 务所有限公司苏会评报字(2001)0013号文(详见附件1)和苏会评报字(2001)0015 号 文(详见附件2)评估资产净值为人民币47,591,339元。

    2.归庆玛曼所有的,与公司生产经营相关的部分机器设备,江苏公证会计师事务 所有限公司苏会评报字(2001)0014号文(详见附件3)和苏会评报字(2001)0019号文( 详见附件4)评估资产净值为人民币85,725,854元。

    (四)交易的价格及定价政策

    交易双方同意以经评估确认后的资产净值作为交易价格。以2000年12月31日为 评估基准日,与公司生产经营相关的房屋建筑物资产评估净值为人民币47,591, 339 元,江南庆玛曼模塑有限公司部分机器设备资产评估净值为人民币85,725,854元,共 计人民币133,317,193元。

    (五)交易金额及支付方式

    本次交易金额为人民币133,317,193元,全部由公司以自有现金支付, 同时办理 购入资产的产权变更。

    四、购入资产的基本情况：

    与公司生产经营相关的房屋建筑物

    公司目前使用的,与公司日常生产经营密切相关的,但仍归集团公司所有的房屋 建筑物,其中包括：车间、办公楼、仓库、 商务开发大楼等房屋建筑物及其他辅助 性建筑和电子设备。

    与公司生产经营相关的部分机器设备

    庆码曼公司为了适应通用、大众等主要客户的要求，引进了德国生产的、世界 一流的9台大型注塑机,及上料机、干燥机、控制柜等相关设备,具有年产30万套汽车 保险杠注塑的生产能力。

    五、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    目前,公司仍在使用属于集团公司所有的部分房产,并交纳部分租赁费(2000 年 度共交纳642000元,其中尚不包括办公大楼、商务开发大楼、 及为扩大生产规模使 用的箱包分厂仓库等房屋建筑物的租赁费)。本次收购集团公司拥有的、 与公司日 常生产经营相关的部分房屋建筑物,将增强公司资产的独立完整性,减少公司向集团 公司的租赁费用支出等关联交易。

    庆玛曼公司拥有的注塑机及相关设备,具有年产30 万套汽车保险杠注塑件的生 产能力,2000年度,公司向庆玛曼采购货物总金额达218.18万元。本次收购庆玛曼拥 有的注塑机及相关设备,将减少公司的对外采购支出,降低生产成本,减少关联交易, 扩大公司的生产规模,同时减少与关联公司的同业竞争。

    本次收购,优化了公司的资产结构,降低了公司的生产成本, 增强了公司的盈利 能力,强化了公司在汽车装饰性行业的龙头地位,同时也会减少了公司与集团公司的 关联交易,减少了可能存在的同业竞争。 本次关联交易的成功实施将进一步优化公 司在证券市场上的形象,使江南模塑科技股份有限公司走上一条健康、 稳定的发展 之路。

    六、此次关联交易正式生效的条件和实施准确期限：

    交易双方股东大会(董事公)审议通过后生效,协议生效三个工作日后开始实施。

    七、公司董事会对本次关联交易的意见

    公司董事会认为此次资产收购的实施,将进一步降低公司生产成本,增强公司的 盈利能力,优化公司资产结构,强化公司的行业龙头地位, 有利于公司主营业务的长 远发展,符合“公平、公正、公开”的原则,符合公司全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、《资产购买协议》

    2、《设备购买协议》

    3、 江苏公证会计师事务所有限公司对江阴模塑集团有限公司部分资产转让的 资产评估报告书[苏公会评报字(2001)第0015号〗、 对江阴模塑集团有限公司资产 评估报告书〖苏公会评报字(2001)第0013号〗、对江南庆玛曼模塑有限公司部分资 产转让的资产评估报告书〖苏公会评报字(2001)第0014号〗、对江南庆玛曼模塑有 限公司拟转让的部分资产评估报告书〖苏公会评报字(2001)第0019号〗

    公司承诺对此次关联交易将按照国家有关法律法规的规定严格履行信息披露的 义务。

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2000年3月27日

    附件：1、江苏公证会计师事务所有限公司苏会评报字(2001)0013号文

    2、江苏公证会计师事务所有限公司苏会评报字(2001)0015号文

    3、江苏公证会计师事务所有限公司苏会评报字(2001)0014号文

    4、江苏公证会计师事务所有限公司苏会评报字(2001)0019号文