本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为促进江南模塑科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“模塑科技”)的进一步发展，经本公司董事会审议通过,决定收购江阴模塑集团有限公司(以下简称“模塑集团”) 澄土国用(2005)第005106号，澄土国用(2005)第005107号，澄土国用(2003)第009297号三宗土地、附属建筑物及部分设备和在建工程。因模塑集团是本公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

    2006年10月12日，本公司第六届董事会第三次会议对本次收购资产的议案进行了审议，非关联董事及独立董事一致同意本次收购资产的议案及相关的《资产收购协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关关联董事曹克波、曹明芳、陶炜先生均回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票决，本次关联交易无须经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)江南模塑科技股份有限公司

    1、注册地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    2、企业类型：股份有限公司(上市)

    3、法人代表：曹克波

    4、注册资本：309043600元

    5、经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，房地产开发，国内贸易等业务。

    主要财务状况：2005年模塑科技的净利润为951.94万元，截止2005年末模塑科技总资产199150.67万元，净资产86426.73万元。

    (二)江阴模塑集团有限公司

    1、注册地址：江阴市周庄镇

    2、企业类型：有限责任公司

    3、法人代表：曹明芳

    4、注册资本：120000000元

    5、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。

    主要财务状况：2005年模塑集团的净利润为6984.50万元，截止2005年末模塑集团的总资产为327459.13万元，净资产为68335.23万元。

    模塑集团持有本公司有限售条件股份124015975股，占本公司总股本的40.13%，为本公司第一大股东。

    三、关联交易标的的基本情况

    根据江苏公证会计师事务所有限公司2006年8月28日出具的《江阴模塑集团有限公司部分资产转让的资产评估报告书》苏公会评报字(2006)第0040号，本次评估采用了成本法评估，同时根据不同的资产类型采用与其匹配的评估方法进行评估。

    本次关联交易的标的为模塑集团澄土国用(2005)第005106号，澄土国用(2005)第005107号，澄土国用(2003)第009297号三宗土地、附属建筑物及部分设备和在建工程，评估价格总计15438.68万元。

    澄土国用(2005)第005106号土地位于江阴经济开发区澄江东路南，面积66162.9平方米，帐面值为588.69万元，评估值为2588.43万元；

    澄土国用(2005)第005107号土地位于江阴经济开发区澄江东路南、蟠龙山路西，面积67583.1平方米，帐面值为601.32万元，评估值为2643.99万元；

    澄土国用(2003)第009297号土地位于江阴澄江镇革新村，面积77845.4平方米，帐面值为2493.36万元，评估值为7549.82万元；

    以上三宗土地评估值与帐面值增大的原因为三宗土地地处江阴市经济开发区，对照江阴市国土资源局和江阴物价局2005年11月2日公布的《江阴市城镇基准地价和江阴市市区基准地价的有关规定》，对以上土地按照新的基准地价进行评估，故三宗土地评估值与帐面值有所增长。，

    附属建筑物位于江阴经济开发区，面积7526.00平方米，评估值为208.25万元；

    附属建筑物房权证澄字第013102898号，位于澄杨路9号，面积5935.7平方米，评估值798.28万元。

    部分房屋配套设备评估值346.49万元，在建工程评估值1303.42万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    转让方：江阴模塑集团有限公司

    受让方：江南模塑科技股份有限公司

    2、《资产转让协议》的签署日期：2006年10月10日

    3、交易内容：经本公司与模塑集团友好协商，双方签署了资产转让协议，模塑集团同意将其持有澄土国用(2005)第005106号，澄土国用(2005)第005107号，澄土国用(2003)第009297号三宗土地、附属建筑物及部分设备和在建工程转让给本公司。

    4、交易价格：经甲乙双方一致同意与评估价格一致。

    5、交易结算方式：现金分批付款。

    6、《资产收购协议》的生效条件

    以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技股东大会审议批准之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易将降低公司成本，提高公司核心竞争能力，进一步突出主业，夯实公司汽车装饰件产业，减少关联交易，公司通过购买集团部分现有资产，将用于公司扩大生产规模，引进汽车内饰件项目，符合公司长远发展的战略目标。

    六、2006年年初至披露日与模塑集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司2006 年度日常关联交易预计情况已于2006年4月15日在《证券时报》上进行了公告，至2006年6月底，具体执行情况如下：公司向江阴万奇内饰系统有限公司采购模具等389万元，公司向江阴模塑集团太仓施美电镀有限公司采购模具等1774万元。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等,听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,一致认为：公司此次收购股权的关联交易行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避了表决,董事会表决程序合法。

    八、备查文件目录

    1、经董事签名的第六届董事会第三次会议决议；

    2、经独立董事签名的独立董事意见；

    3、《资产收购协议书》；

    4、资产评估报告。

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2006年10月13日