江南模塑科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第五届董事会第十六次会议通知已于2006年3月28日以书面形式发出，会议于2006年4月13日上午在公司江南商务大厦6楼会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5人(董事长陶炜出差在外未能参加会议)，会议由副董事长曹克波先生主持，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议认真审议并全票通过并形成以下决议：

    一、审议通过《公司2005年年度报告正文及摘要》；

    二、审议通过《2005年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《2005年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2005年度利润分配及公积金转增股本》的议案；

    2005年度公司实现净利润9519364.93元,提取10%法定盈余公积金2570278.63元(含子公司),5%的公益金1285139.31元(含子公司),加年初未分配利润51765441.98元,本次可供股东分配利润57429388.97元，以2005年末总股本309043600股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元现金股利(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配。2005年度公司不送红股、资本公积金不转增股本。

    五、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司财务审计事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

    六、审议通过公司独立董事及部分高管的报酬津贴的议案；

    七、审议通过修改公司章程的议案；

    根据新《公司法》、《证券法》及中国证监会制定的《上市公司章程指引》，公司对《公司章程》进行了修改，修改后的章程刊登在2006年4月15日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过对江苏公证会计师事务所出具保留意见的议案；江苏公证会计师事务所有限公司出具的保留意见审计报告中对公司有关事项的说明如下：

    如会计报表附注5.09(2)所述，截止2005年12月31日模塑公司持有国元证券有限公司(以下简称"国元证券")6.9%的股权，投资的账面价值1.32亿元(已扣除减值准备)，占模塑公司经审计后净资产的比例为15.26％。国元证券2005年度会计报表经安徽华普会计师事务所审计，并出具了华普审字[2006]第310号保留意见的审计报告，保留意见的主要内容为，"国元证券的大股东安徽国元控股(集团)有限公司(以下简称"国元集团")的控股子公司安徽省安通发展有限公司(以下简称"安通公司")所欠款项6.28亿元，由国元集团以安通公司的净资产(协议通过对安通公司的处置变现)及其他非现金资产抵偿该债务，截止2006年3月25日已收回安通公司现金2.25亿元。由于安通公司资产处置尚需较长时间，而国元证券未对该项债权计提减值准备，回收资金与应收债权的差额难于预计"。相应的，该事项对模塑公司的长期投资账面价值产生的影响难于预计。

    董事会同意对江苏公证会计师事务所出具的审计报告中保留事项的说明并积极采取消除该事项及其影响的具体措施，并将加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。

    九、审议通过了日常关联交易的议案；

    同意公司及控股子公司与关联方在2006年继续发生日常关联交易，关联董事陶炜持先生未参加会议，关联董事曹明芳先生、曹克波先生回避了表决，非关联董事全票通过，相关内容详见《江南模塑科技股份有限公司日常关联交易公告》。

    十、审议通过关于董事会换届选举的议案。

    公司五届董事会将于2006年4月15号届满，同时将换届选举产生公司新一届董事会，候选人(简历见附件一)由6名董事组成，其中独立董事2名。名单如下：陶炜先生、曹明芳先生、曹克波先生、范从来先生、余瑞玉女士、姚伟先生(其中范从来先生、余瑞玉女士为独立董事，相关独立董事提名人声明及候选人声明(见附件二)。

    以上(1-10项)议案尚须提交2005年度股东大会审议通过，会议时间另行公告。

    十一、审议通过清理公司控股股东非经营性资金占用的议案；

    截止2005年12月31日，本公司应付控股股东江阴模塑集团有限公司2714898.62元，应收控股股东下属子公司江阴精力模具工程有限公司1345637.72元及无锡鸿意房地产发展有限公司1317840.96元(出售钢管款、房租费)。至四月十四日三方已签署资金清还协议(通过转账形式)，目前公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

    特此公告。

    

江南模塑科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月15日

    (附件一)候选人名单及简历如下：

    陶炜：男，1965年12月生，本科学历，经济师，曾任江苏省人民银行外资处副科长，南京鸿意地产开发有限公司总经理、南京民生租赁公司董事长。现兼任国元证券有限责任公司副董事长、江阴模塑集团有限公司董事。

    曹克波：男，1969年5月生，研究生，曾接受德国马堡大学工商管理培训。曾任江阴模塑集团有限公司海外代表、国际业务部经理。现兼任江阴模塑集团有限公司副董事长。

    曹明芳：男，1944年5月生，大专学历，曾任职江阴市第二纺织机械厂副厂长、江阴市周庄镇工业公司经理、周庄经委副主任。先后获得无锡市优秀企业家、江苏省优秀经营管理者、全国优秀乡镇企业厂长(经理、董事长)等称号。现兼任江阴模塑集团有限公司董事长。

    姚伟：男，1972年6月生，本科学历，曾赴德接受技术培训。曾任江南庆玛曼模塑有限公司办公室主任，本公司制造部经理，现任本公司副总经理。

    范从来：男，1962年9月生，经济学博士，国务院政府特殊津贴专家。曾荣获教育部"高校青年教师奖"、江苏省优秀青年骨干教师、江苏省高校优秀研究生导师、江苏青年科学家等称号，科研成果曾多次获得国家和地方有关奖项。现任南京大学商学院党委书记、长江学者特聘教授，江苏省投资学会副会长，兼任南京新港高科技股份有限公司股份、无锡太极实业股份有限公司、江苏沪宁高速股份公司独立董事。

    余瑞玉：女，1960年1月生，大学学历，高级会计师，证券期货从业特许资格注册会计师。

    曾在江苏省财政厅、江苏省会计师事务所、江苏省注册会计师协会工作，1998年2月至8月受训于美国毕马威(KPMG)国际会计公司。曾任江苏省会计师事务所业务部主任、江苏注册会计师协会副秘书长、江苏省评估协会副秘书长。现任江苏天衡会计师事务所董事长兼主任会计师，兼任中国注册会计师协会常务理事、江苏省注册会计师协会常务理事。

    江南模塑科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 模塑科技董事会 现就提名 余瑞玉女士、范从来先生为 模塑科技股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 模塑科技 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 模塑科技 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 模塑科技 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江南模塑科技股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年4月13日于江阴

    江南模塑科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 余瑞玉，作为 模塑科技 股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 模塑科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 模塑科技 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：余瑞玉

    2006年4月13日于江阴

    模塑科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范从来，作为模塑科技股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 模塑科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括模塑科技 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范从来

    2006年4月13日于江阴