每日必读保荐机构：光大证券股份有限公司
二○○五年十二月二十三日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、江阴模塑集团持有本公司股份171,986,100股，其中60,000,000股股份设定质押,该股份质押是为其获得银行贷款而实施的，且办理了相关的法律手续,合法有效；鉴于江阴模塑集团未设质押的股份为111,986,100股，大于向流通股东执行对价安排所需的41,117,250股，且江阴模塑集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务，因此，江阴模塑集团其余股份的质押并不影响本次股权分置改革方案的实施。
2、 本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东向流通股股东送出41,117,250股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的3股股票的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
模塑科技控股股东江阴模塑集团承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占模塑科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月23日14：00
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月19日～1月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日～2006年1月23日每个交易日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日上午9：30～2006年1月23日下午15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请于2005年12月23日公告股权分置改革说明书及相关资料，相关证券自2005年12月23日停牌，最晚于2006年1月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月4日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能2006年1月4日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、 查询和沟通渠道
热线电话： 0510-86242802
传真： 0510-86242818
电子信箱： jnms@public1.wx.js.cn
公司网站： http://www.jymosu.com/mosukeji/int.html
证券交易所网站： http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
模塑科技非流通股股东通过向模塑科技流通股股东送出一定的对价，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，江阴模塑集团等非流通股股东持有的模塑科技的股份即获得上市流通权。该股权分置改革方案的实施并不会影响模塑科技的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
1、对价安排的形式、数量或者金额
形式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付3股的比例执行对价安排。对价安排完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
对价安排对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。
对价总数：非流通股股东共送出41,117,250股，获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得流通权。
3、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 持股比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 持股比例(%)
1 江阴模塑集团有限公司 171,986,100 55.65 41,117,250 0 130,868,850 42.35
合计 171,986,100 55.65 41,117,250 0 130,868,850 42.35
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 限售条件
1 江阴模塑集团有限公司 130,868,850 G+12个月 12个月禁售期结束后，通过深圳证券交易
所挂牌交易出售股份数量占股份总数的比
例在十二个月内不超过百分之五,在二十
四个月内不超过百分之十；
G日指股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表 单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 一般法人持有股份 171,986,100 -171,986,100 0
非流通股合计 171,986,100 -171,986,100 0
有限售条件的流通股 一般法人持有股份 0 130,868,850 130,868,850
有限售条件的流通股合计 0 130,868,850 130,868,850
无限售条件的流通股 A股 137,057,500 41,117,250 178,174,750
无限售条件的流通股合计 137,057,500 41,117,250 178,174,750
股份总额 309,043,600 0.00 309,043,600
6、流通股股东的权利与义务
(1)流通股股东的权利：
自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。
本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。
相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)流通股股东的义务：
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排进行了合理性测算。
1、对价计算的基本思路
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，因此执行对价安排的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、非流通股股东执行对价安排的测算和确定
本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：
(1)方案实施后预计的股票价格
方案实施后的股票价格通过参考海外成熟市场可比公司股票价格来确定。
1)方案实施后市盈率倍数
从海外成熟市场来看，以2004年的每股收益为准，根据BLOOMBERG的最新权威数据，截至05年12月20日，美国证券市场汽配上市企业的市盈率为25.25,香港证券市场汽配上市企业的市盈率为11.85,综合考虑模塑科技的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及公司未来成长性等因素，参考境外可比公司的市盈率水平，同时考虑到国内同行业上市公司平均市盈率水平、结合公司非流通股股东持股锁定承诺等因素，保守预计本方案实施后的模塑科技股票市盈率水平约12倍左右。
2)方案实施前每股收益水平
根据模塑科技公布的2004年报显示，公司2004年实现每股收益0.1891元。
3)方案实施后股价
依照方案实施后12倍的股票市盈率估值，则模塑科技在方案实施后的合理股价预计为2.27元/股。
(2)方案考虑流通股股东利益得到保护
假设：
R：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；
P：方案实施前流通股股东的持股成本；
Q：股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
截止2005年12月22日收盘，模塑科技A股前30个交易日收盘价的均价为2.63元/股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的合理价格2.27元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量R为0.159股。
即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，模塑科技非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应不低于每10股送1.59股的价值水平。为表示改革诚意，充分保障流通股股东利益，模塑科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价安排的股份数量提高至 0.3 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得3股股份，则模塑科技的非流通股股东共需执行对价安排41,117,250股股份。按照方案实施后模塑科技均衡股价2.02元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为8,347万元，为基准对价水平的189.17%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。
3、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)流通股股东获得了相应对价安排
于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得模塑科技非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在模塑科技的权益。
(2)对价安排保护了流通股股东的利益
于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2005年12月22日收盘前30个交易日收盘价均价2.63元/股：若股权分置改革方案实施后模塑科技股票价格下降至2.02元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
若股权分置改革方案实施后股票价格在2.02元/股基础上每上升(或降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。
3、实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益
公司股权分置改革方案中，通过设计控股股东延长股权分置改革后原非流通股股份限售期兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
本公司唯一非流通股股东--江阴模塑集团承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占模塑科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、承诺事项的履约担保安排和违约责任
为保证上述承诺的履行，承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。
承诺人保证：若不履行或者不完全履行承诺的，则赔偿其他股东因此而造成的损失。
3、承诺人声明：
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司唯一的非流通股股东江阴模塑集团同意进行股权分置改革，江阴模塑集团持有本公司股份171,986,100股，占总股本的55.65%，是本公司控股股东。2004年8月，模塑集团将其持有本公司的3,500万股股权和2,500万股股权向交通银行无锡分行申请流动资金贷款提供质押担保，质押期限为2年，股权质押担保已办理相关手续。鉴于江阴模塑集团未设质押的股份为111,986,100股，大于向流通股东作出对价安排所需的41,117,250股，且江阴模塑集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务，因此，江阴模塑集团其余股份的质押并不影响本次股权分置改革方案的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
若非流通股股东持有的模塑科技股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前或方案实施日前仍未得到解决，则相关股东会议将延期召开。如上述问题在延期期间内仍未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
公司提醒投资者注意股价波动风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、 保荐机构：
名称：光大证券股份有限公司
法定住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦14-16 楼
法人代表：王明权
联系电话：021－68816000
传真号码：021－68819320
保荐代表人：任俊杰
项目主办人：顾叙嘉 刘海涛 郭永洁
2、 律师事务所：
名称：江苏世纪同仁律师事务所
办公地址：江苏省南京市北京西路26号4-5楼
联系电话：025-83304480
传真号码：025-83329335
经办律师：朱增进 潘岩平
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
光大证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，光大证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有模塑科技的股份，此前六个月内也未买卖过模塑科技流通股股份。
江苏世纪同仁律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，江苏世纪同仁律师事务所未持有模塑科技股份的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过模塑科技股份的流通股股份。
(三)保荐意见结论
在模塑科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为："江南模塑科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则，模塑科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐江南模塑科技股份有限公司进行股权分置改革。"
(四)律师意见结论
经合理查验，江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
1、模塑科技及非流通股股东、保荐机构均有资格参与本次股权分置改革。
2、模塑科技股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东依法持有模塑科技股份，虽存在股权质押的情形，但该等股权质押对本次股权分置改革不存在实质性障碍。
3、本次股权分置改革方案和相关承诺均符合法律、法规及《管理办法》、《操作指引》、《备忘录》的规定。
4、本次股权分置改革尚须模塑科技相关股东会议的批准并经深圳证券交易所合规性审查同意后，方可实施。
江南模塑科技股份有限公司董事会
2005年12月23日
