佳木斯造纸股份有限公司二届二十七次董事会议于2004年4月18日在本公司309会议室召开。会议应到董事13名,实到11名。公司监事和高管人员列席了会议,会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过了公司2003年年度报告及摘要的议案;
二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告;
三、审议通过了公司2003年度总经理工作报告;
四、审议通过了公司2003年财务决算报告;
五、审议通过了公司2003年度利润分配预案;
截止2003年12月31日,公司实现净利润-197717564.65元,加年初未分配利润-40348941.54元,可供股东分配的利润-238066506.29元,累计资本公积金234866108.67元。董事会拟定2003年度不进行利润分配,鉴于公司现状及发展的需要,也不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过了继续委托成都大邑莱特通信科技有限公司经营本公司成都三个子公司的议案;
经公司2003年4月28日二届临时董事会和2003年6月28日召开的2002年度股东大会审议,通过了将公司成都三个子公司,即都江堰市科邦热缩制品有限公司、成都双流科邦电信器材有限公司、成都科邦电信科技有限公司委托四川成都大邑莱特通信科技有限公司经营。委托期限为一年,委托费用50万元/月。鉴于2004年4月30日该委托经营合同到期,董事会同意延长成都大邑莱特通信科技公司委托经营本公司成都三个子公司的合同,合同期为2004年4月30日至2005年5月1日止,委托经营费仍为50万元/月。具体续签合同事宜,由公司财务部门办理。
七、审议通过了修改公司章程部分条款的议案;
㈠修改《公司章程》第一百零五条第八款
原文:在股东大会授权范围内,决定公司5000万以下资产抵押及其他担保事项;
修改为:在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;
本公司对外担保遵循如下规定:
1、本公司不得以公司资产为本公司的股东、股东控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
3、公司对被担保对象的资信应进行评审,对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保;公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4、董事会审议对外担保事项时,应取得董事会全体成员2/3以上同意。
5、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
6、本公司为他人提供担保时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
7、公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
8、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
㈡修改《公司章程》第一百一十六条
原文:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
修改为:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议公司对外担保事项做出决议时,应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
八、审议通过了公司《投资者关系管理制度》的议案。
(见附件)
以上一、二、四、五、六、七项议题尚须2003年度股东大会通过。
公司2003年度股东大会召开通知另行公告。
特此公告。
佳木斯造纸股份有限公司
董 事 会
二○○四年四月十八日
附件:
佳木斯造纸股份有限公司投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为推动佳木斯造纸股份有限公司(以下简称“公司”)完善治理结构,规范公司投资者关系管理工作,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《佳木斯造纸股份有限公司章程》和其他有关规定,并结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对上市公司了解的管理行为。
第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章、规则及本制度的规定。
第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第七条 除非经过培训并得到明确授权,公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章 投资者关系管理部门及负责人
第八条 董事会秘书担任公司投资者关系管理负责人,并由董事会办公室承办投资者关系的日常管理工作。
第九条 董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作,在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第十条 董事会秘书负责投资者关系管理制度的具体落实和实施,并每年至少一次向董事会作出报告。
第十一条 董事会秘书负责安排与协调对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。
第十二条 在进行投资者关系活动之前,董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的提示与指导。
第十三条 董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,及时加以整理分析反馈给公司董事会及管理层参考。
第十四条 投资者关系管理部门人员应当具备以下素质和技能:
1、熟悉公司运营、财务、产品等状况,对公司有全面的了解;
2、具有良好的知识结构,熟悉财务、会计、金融、证券等相关法律法规;
3、熟悉证券市场,了解证券市场的运作机制;
4、具有良好的沟通技巧,诚实信用,有较强的协调能力;
5、有较强的专业知识和写作能力。
第十五条 公司其他部门有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。
第三章 自愿性信息披露
第十六条 公司除根据有关规定进行强制性的信息披露外,也可通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。
第十七条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。
第十八条 公司遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中可就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者作出理性的投资判断和决策。
第十九条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时,以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第二十条 在自愿性信息披露过程中,当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整,或者已披露的预测难以实现的,本公司对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项,本公司有持续和完整披露义务,直到该事项最后结束。
第二十一条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息,及时向交易所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。
第四章 投资者关系活动
第一节 股东大会
第二十二条 公司根据法律法规的要求,认真做好股东大会的安排组织工作。
第二十三条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件,在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下,可利用互联网络对股东大会进行直播。
第二十四条 为了提高股东大会的透明性,公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。
第二十五条 股东大会过程中如对到会的股东进行信息披露,公司尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。
第二节 网站
第二十六条 公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。
第二十七条 公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后,公司及时公告变更后的网址。
第二十八条 公司避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。
第二十九条 公司对公司网站进行及时更新,并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分,对错误信息应及时更正,避免对投资者产生误导。
第三十条 公司可在网站上开设论坛或设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过论坛或信箱向公司提出问题、建议和了解情况,公司也可通过论坛或信箱回复或解答有关问题。
第三十一条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复,公司加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。
第三节 电话咨询
第三十二条 公司设立专业的投资者咨询电话,投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。
第三十三条 咨询电话设专人负责,并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第三十四条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布,并及时在正式公告中进行披露。
第五章 附则
第三十五条 本管理制度的解释权归公司董事会。
第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施。