本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
佳木斯造纸股份有限公司二○○二年度股东大会于2003年6月28日上午10时,在本公司会议室召开,到会股东及股东代表5人,代表公司股份109367035股,占总股本的48.08%,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议由公司董事长帅建伦先生主持。公司七名董事及部分监事、高管人员出席了会议。
二、议案及审议情况
本次大会经审议并逐项投票表决,通过如下议案:
㈠审议通过了《公司2002年度报告》
(109365435股同意,占到会股东持股总数的99.999%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,1600股弃权,占到会股东持股总数的0.001%)。
㈡审议通过了《公司2002年度利润分配议案》
截止2002年12月31日,公司实现净利润5259835.46元,加追溯调整后的年初未分配利润-45608777.00元,可供股东分配的利润-40348941.54元,累计资本公积金232466108.67元。董事会拟定2002年度不进行利润分配,鉴于公司现状及发展的需要,也不进行资本公积金转增股本。
(109365435股同意,占到会股东持股总数的99.999%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,1600股弃权,占到会股东持股总数的0.001%)。
㈢审议通过了《关于委托经营成都三块电信资产的议案》
(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
㈣审议通过了《公司更名为“佳木斯金地造纸股份有限公司”的议案》
(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
㈤审议通过了《关于调整公司部分董事、独立董事的议案》
1.郑家泰先生辞去董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
2.满佳丰先生辞去董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
3.杨士杰先生辞去董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
4.王显周先生辞去董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
5.刘洪芹女士辞去董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
6.赵卓娅女士辞去独立董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%, 0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
7.冯志廷先生出任董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
8.魏军先生出任董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
9.曾振宇先生出任董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
10.樊继光先生出任董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
11.曹新华女士出任独立董事;(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%, 0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
12.黄超先生出任独立董事。(109367035股同意,占到会股东持股总数的100%,0股反对,占到会股东持股总数的0%,0股弃权,占到会股东持股总数的0%)。
三、律师事务所意见
安盛律师事务所律师张迎泽先生就本公司2002年度股东大会所出具的法律意见书认为:本公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他相关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议;
2.律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书;
3.本公司章程;
4.本次股东大会股东提案。
特此公告。
佳木斯造纸股份有限公司
董 事 会
二○○三年六月二十八日
安盛律师事务所关于佳木斯造纸股份有限公司二OO二年度股东大会的法律意见书
致:佳木斯造纸股份有限公司
北京市安盛律师事务所(以下简称“本所”),根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)的规定,接受佳木斯造纸股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派张迎泽律师(以下称“本所律师”)出席公司2002年度股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)以及《佳木斯造纸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司2002年度股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2003年5月28日《证券时报》上刊登的《关于召开2002年度股东大会的公告》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于2003年6月28日在佳木斯市光复路306号佳木斯造纸股份有限公司办公楼701会议室召开2002年度股东大会的公告。
经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东(及委托代理人):
根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委托代理人)共5名,代表股份109367035股,占公司股份总额的48.08%。
(二)出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。
三、本次股东大会提出的新议案
本次股东大会有三项临时提案提出:
1、佳木斯纸业集团有限公司提出:鉴于满佳丰先生、杨士杰先生辞去董事职务,推荐冯志廷先生、魏军先生为董事人选的议案。
2、成都科邦电信(集团)股份有限公司提出调整部分董事及独立董事职务的议案。
鉴于赵卓娅女士辞去独立董事,推选曹新华女士、黄超先生为独立董事;王显周先生、郑家泰先生、刘洪芹女士辞去董事职务,推选曾振宇先生、樊继光先生为公司董事。
3、成都科邦电信(集团)股份有限公司提出增加佳纸股份公司"商号",将"佳木斯造纸股份有限公司"变更为"佳木斯金地造纸股份有限公司"的议案。
经本所律师核查,提出上述三项临时提案的成都科邦电信(集团)股份有限公司、佳木斯纸业集团有限公司分别持有公司有表决权股份总数25.57%、21.37%的第一大股东及第二大股东,公司董事会于2003年6月17日受理上述临时提案,并于2003年6月19日在《证券时报》予以公告,符合《规范意见》第六条及第十二条的规定,上述临时提案的提出合法有效。
四、本次股东大会表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对公告所列的及临时提出的:
1、审议公司2002年度报告;
2、审议公司2002年度利润分配预案;
3、审议关于委托经营成都三块电信资产(股权)的议案;
4、将“佳木斯造纸股份有限公司”变更为“佳木斯金地造纸股份有限公”的议案;
5、调整部分董事、独立董事的议案。
大会对上述议案进行了认真审议,以记名投票的方式逐项表决,由1名监事2名股东监票、由见证律师核查。
(二)本次股东大会的表决结果
1、审议公司2002年度报告。同意票109365435股,占出席本次会议股东所持表决权总数的99.99%,无反对票,弃权票1600股,占出席本次会议股东所持表决权总数的0.01%。
2、审议公司2002年度利润分配预案。同意票109365435股,占出席本次会议股东所持表决权总数的99.99%,无反对票,弃权票1600股,占出席本次会议股东所持表决权总数的0.01%。
3、审议关于委托经营成都三块电信资产(股权)的议案。同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
4、将“佳木斯造纸股份有限公司”变更为“佳木斯金地造纸股份有限公”的议案。同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
5、调整部分董事、独立董事的议案。
满佳丰先生辞去董事职务,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
杨士杰先生辞去董事职务,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
王显周先生辞去董事职务,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
郑家泰先生辞去董事职务,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
刘洪芹女士辞去董事职务,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
赵卓娅女士辞去董事职务,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
推选冯志廷先生为董事人选,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
推选魏军先生为董事人选,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
推选曾振宇先生为董事人选,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
推选樊继光先生为董事人选,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
推选曹新华女士为独立董事,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
推选黄超先生为独立董事,获同意票109367035股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为,贵公司2002年度股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定,本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
经办律师:张迎泽
北京市安盛律师事务所
二OO三年五月二十八日