本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司第三届董事会第十三次会议于2005年2月1日以电话方式发出会议通知,并于2005年2月4日在公司会议室召开,应到董事9名,实到6名,副董事长朱若蘅因个人原因缺席会议,独立董事马疆因已向本公司递交辞呈缺席会议,史德刚因交通不便缺席会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议由董事长王大壮主持,审议通过以下议案:
    一、关于更换部分董事的议案
    鉴于公司副董事长朱若蘅因个人原因已向本公司董事会递交辞去副董事长和董事职务的辞呈,根据公司股东沈阳化工集团有限公司(下称沈化集团)的提名,公司董事会同意王德田为董事侯选人。独立董事同意该项议案。
    鉴于公司原独立董事候选人吴剑华因个人原因放弃侯选人资格,根据沈化集团的提名,公司董事会同意杨光为独立董事侯选人。
    本议案尚需公司股东大会临时会议审议通过,其中:独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    本议案表决时获得同意6票,反对0票,弃权0票。
    二、关于召开公司股东大会二○○五年第一次会议的议案
    根据公司章程的有关规定,公司董事会决定召开股东大会二○○五年第一次会议,会议议程为:
    1.审议《关于更换部分董事的议案》;
    2.审议《关联交易议案》
    本议案表决时获得同意6票,反对0票,弃权0票。
    
沈阳化工股份有限公司    董 事 会
    二○○五年二月五日
    附1:董事候选人简历
    王德田,男,58岁,大专学历,中共党员。曾任沈阳农药厂干部、沈阳市化工公司办公室主任、宣传部长、纪律书记等职。现任沈阳化工集团有限公司党委副书记、纪委书记。
    附2:独立董事候选人简历
    杨光,男,51岁,博士学位,中国管理科学研究院企业管理研究所高级研究员;国家教育部考试委员会经济管理专业委员会委员;辽宁省行为科学学会会长;中共辽宁省委省政府(沈阳市委市政府)决策咨询委员会委员;辽宁经济管理干部学院副院长、教授。现任东北制药集团股份有限公司独立董事,航天沈阳新光集团有限公司董事,沈阳第一运输集团独立董事。
    先后发表《领导管理文化论》等7部著作,在国内省级以上报刊上公开发表了题为《现代企业领导角色与功能转变》、《深化改革中的部分观念冲突与心态分析》、《营造企业家的氛围》等50余篇论文。
    沈阳化工股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人杨光,作为沈阳化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括沈阳化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人:杨光    2004年12月10日
    沈阳化工股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人沈阳化工集团有限公司现就提名杨光为沈阳化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任沈阳化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合沈阳化工股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳化工股份有限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括沈阳化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:沈阳化工集团有限公司    2004年12月10日