本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、本案受理的基本情况

    2004年4月8日，铁岭市财政局就企业收购合同纠纷向辽宁省铁岭市中级人民法院（下称铁岭中院）提起民事诉讼；

    2004年5月8日，我公司收到铁岭中院应诉通知书；

    二、本案的基本情况

    本案原告为铁岭市财政局（下称原告），法定代表人为郭治鑫，委托代理人为刘昌杰（辽宁正业律师事务所律师）。

    本案被告为本公司，委托代理人为李哲（本公司法律顾问）。

    原告的诉讼请求为：①解除原告与本公司签订的企业收购合同；②由本公司承担不履行合同义务的违约责任；③由本公司承担本案的诉讼费。

    原告的诉讼依据是：1998年底，原告与本公司就收购沈阳化工开原纸业有限公司（本公司控股子公司，原铁岭市开原制浆造纸有限责任公司，下称开纸公司）国有资产事宜签订《协议书》和《协议书（补充）》后，原告全部履行了协议规定的义务，本公司只支付了2750万元的股权转让款，由原告借给了开纸公司用于治理污染。本公司应履行的其他义务均未履行，给原告出售的企业造成极大的经济损失，严重地影响了企业的发展壮大，致使该企业未达到双方合同约定的企业发展预期目的。

    三、诉讼标的的基本情况

    经本公司1999年第2次董事会会议、1999年第1次临时股东大会审议批准，公司以2750万元收购了原告持有的开纸公司100%国有股权。（参见本公司1999年7月21日、8月24日相关公告）

    开纸公司注册资本为2750万元，主要经营范围包括：制浆、机制纸、纸浆、造纸原辅材料、纸制品。截止2003年12月31日，开纸公司经审计的总资产35,462.69万元、净资产15,430.41万元，2003年度净利润为272.44万元。

    四、裁决情况

    本公司接到应诉通知后，就管辖权向铁岭中院提出管辖异议。2004年5月31日，铁岭中院以（2004）铁民二合初字第12-1号民事裁定书驳回我公司对本案管辖权提出的异议。

    本公司就铁岭中院的裁定结果向辽宁省高级人民法院（下称辽宁高院）上诉。2004年8月31日，辽宁高院以（2004）辽立合终字第75号民事裁定书裁定本案由辽宁高院进行审理。

    本案尚未进入实质审理阶段。

    四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

    本次公告前公司没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

    公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    五、本案对公司本期利润或期后利润的可能影响

    本公司董事会认为：根据《合同法》的规定，双方的协议已经实际履行，不存在重大违约行为，同时公司当时的收购行为符合国家法律、法规的要求，并历经了三级政府的审批，最后由财政部进行了审批核准，并根据有关规定进行了完整的信息披露，因此本协议不存在解除的条件。

    对于本案，本公司有较充足的理由进行应诉，并有望调解解决。即使本公司败诉，也应按资产评估后的净资产，公允地进行股权界定，采取债权转股权或筹资还款等措施，解决双方的债权债务矛盾。

    因此，公司董事会认为原告的诉讼请求不会得到辽宁高院的支持，本案对本公司本期利润或期后利润不会构成较大影响。公司董事会将会竭尽全力维护全体股东的利益，并根据本案进展情况及时履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1.本公司收购开纸公司的全部法律文件（包括董事会决议、股东大会决议、《协议书》及《协议书（补充）》、资产评估报告、财政部审核意见、法律意见书等）；

    2.本案的民事起诉状；

    3.辽宁省铁岭市中级人民法院应诉通知书（（2004）铁中民二合初字第12号）；

    4.辽宁省铁岭市中级人民法院民事裁定书（（2004）铁民二合初字第12－1号）；

    5.辽宁省高级人民法院民事裁定书（（2004）辽立合终字第75号）。

    

沈阳化工股份有限公司

    董事会

    二○○四年九月九日