本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第六次会议于2004年4月12日在公司会议室召开。应到董事9名，实到9名，其中梁会山授权张铁华行使表决权，监事会成员列席会议。会议由董事长何献俊主持，审议并形成如下决议：

    一、通过《二○○三年度董事会工作报告（草案）》；

    二、通过《二○○三年度总经理工作报告》；

    三、通过《二○○三年度财务决算报告》；

    四、通过公司二○○三年度利润分配预案：

    经岳华会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润42,131,094.07元，加上年初分配利润263,332,886.60元、其他转入－3,316,664.57元，减去按净利润10％提取法定盈余公积金5,901,164.22元、按净利润5％提取法定公益金2,950,582.11元、以及子公司提取储备基金和企业发展基金928,957.56元，可供股东分配的利润为276,467,386.99元。

    为了公司能够保持可持续发展，公司对一些具有发展前景的主导产品正在进行重大技术改造和扩产，亟需资金支持。鉴于此，公司董事会在2003年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、通过《二○○三年年度报告》：

    公司董事会同意在指定的信息披露报刊、国际互联网站上披露《二○○三年年度报告》，并保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    六、通过《子公司管理办法》；

    七、通过《关于公司2004年贷款和担保的议案》；

    公司董事会同意公司和各子公司在2004年的贷款和担保计划，在贷款或担保实际发生后，将根据有关规定履行信息披露义务。

    一、贷款

单位      贷款行      贷款额  担保单位             用途            备注
                      (万元)
沈阳化工  工行兴顺行  13100   其中6000 万沈阳红    流动资金        展期
股份有限                      梅公司担保，其余抵
公司                          押担保
          农行铁西行  2800    化工集团担保         流动资金        展期
          中行市分行  7650    其中化工集团担保     流动资金        展期
                              500 万，其余沈阳红
                              梅公司担保
          交行市分行  2000    化工集团担保         流动资金        展期
          华夏中山行  1600    化工集团担保         流动资金        展期
          中信银行    2000    拟沈阳蜡化公司担保   流动资金        承兑授信
          招商银行    2000    拟沈阳蜡化公司担保   流动资金        承兑授信
          广发银行    3000    拟化工集团公司担保   流动资金        承兑授信
          广发银行    3000    拟化工集团公司担保   流动资金        新增贷款
          中行或建行  12000   拟化工集团公司担保   3万吨PVC项目    新增贷款
                                                   贷款
          中行        5500    拟化工集团公司担保   先期垫付项目资  新增贷款
                                                   金
          交行        6000    拟化工集团公司担保   流动资金        新增授信
          小计        60650
沈阳石蜡  建行铁西行  13600   其中2000 万沈阳化    购买原材料      展期
化工有限                      工公司担保，其余沈
公司                          化集团担保
          其他行      14000   原担保单位不变       购买原材料      展期
          待定        10000   待定                 用于国债项      新增
                                                   目工程建设
          小计        37600
沈阳化工  待定        2000    待定                 新8＃纸机的     新增
开原纸业                                           流动资金
有限公司  对到期的流动资金贷款2957 万元，办理展期转贷，原担保单位不变
          小计        4957
沈阳金碧  待定        10000   拟沈阳化工公司       流动资金        新增
兰化工有  对到期贷款均办展期转贷，担保单位不变
限公司                              其中：展期总额57707万元
总计                  112607        新增总额41900万元
                                    授信总额13000万元
    二、担保
担保单位    被担保单位     贷款行     担保金额    备注
                                      （万元）
沈阳化工股  沈阳红梅公司   招行兴顺   700         展期
份有限公司  沈阳红梅公司   交行铁西   500         展期
            沈阳红梅公司   建行铁西   2200        展期
            沈阳红梅公司   招行       2300        新增授信额度
            红梅公司       交行       1500        新增授信额度
            红梅公司       建行       2300        拟新增授信额度
沈阳石蜡化  沈阳蜡化公司   招行       2000        展期
工公司      沈阳金碧兰公司 市交行     2000        展期
            沈阳金碧兰公司 市交行     2000        承兑
            沈阳金碧兰公司 中信皇姑   4000        展期

    八、通过《关于公司董事会设立特殊责任风险津贴的议案》：

    公司董事会同意设立董事会特殊责任风险津贴，独立董事在审议该议案时，均发表了“同意”的意见。

    津贴管理原则：特殊责任风险津贴不发放个人，只用于支付上述人员因正常履行职责（非个人行为）而发生的个人支出。

    津贴标准：董事长2万／年，董事会其他成员及总会计师、董事会秘书各1万／年。

    九、通过《关于召开公司股东大会2003年度会议的议案》：

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟定于2004年5月21日（星期五）召开公司股东大会2003年度会议。有关会议通知另行公告。

    十、通过《关于设立董事会专项基金的议案》

    公司董事会同意设立董事会专项基金。

    基金标准：按上年度经审计的主营业务收入1‰提取作为当年董事会专项基金。

    基金用途：（1）董事岗位津贴、特殊责任风险津贴；

    （2）公司审计费、律师费、登记公司服务费、交易所管理费、信息披露费等董事会固定费用；

    （3）董事会会议费；

    （4）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    （5）与董事会工作相关的差旅费和培训费；

    （6）董事会直属机构日常办公费用；

    （7）董事其他专项费用。

    基金管理：由财务部门单独立账，纳入年度财务预算、按实际发生额计入公司管理成本。

    公司董事会将制订《董事会专项基金管理办法》，对津贴管理、费用管理、基金管理等方面做进一步的规定。

    以上第一、三、四、七、八项决议尚需提请公司股东大会2003年年度会议批准。

    

沈阳化工股份有限公司董事会

    二○○四年四月十五日