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沈阳化工股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年12月23日在公司会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事黄光璞、马疆缺席会议。会议由董事长何献俊主持，会议情况如下：
一、审议通过《关于清理违规担保的议案》：
截止2003年12月20日，公司累计担保余额为22,390万元，占公司2003年中期净资产的15.7%。其中：为控股子公司担保余额为6100万元，控股子公司互保余额为4450万元，对外担保（为上市公司合并范围以外的公司担保）余额为9840万元。具体担保情况是：
1.为控股子公司担保
被担保公司 贷款银行 担保金额(万元) 担保期限
沈阳石蜡化工有限公司 招商银行 2000 2003.6-2004.6
沈阳金碧兰化工有限公司 交通银行 2000 2003.4-2004.4
沈阳金碧兰化工有限公司 中信银行 2000 2003.9-2004.9
沈阳子午线轮胎模具有限公司 工商银行 400 2000.7-2003.12
沈阳子午线轮胎模具有限公司 工商银行 400 2000.7-2004.7
沈阳子午线轮胎模具有限公司 工商银行 400 2000.7-2004.12
沈阳子午线轮胎模具有限公司 工商银行 500 2000.7-2005.7
沈阳子午线轮胎模具有限公司 工商银行 400 2000.7-2003.7
2.控股子公司互保
担保人 被担保对象 贷款银行 担保金额 担保期限
(万元)
沈阳石蜡化工有限公司 沈阳化工股份有限公司 工商银行 450 2002.3-2004.3
沈阳石蜡化工有限公司 沈阳化工开原纸业有限公司 光大银行 4000 2003.9-2004.9
3.对外担保
担保公司 被担保对象 被担保 贷款银行 担保 担保期限 备注
对象与 金额
本公司 (万元)
关系
沈阳化工股份 沈阳红梅味精 无 招行银行 400 2003.10-2004.10
有限公司 股份有限公司
沈阳化工股份 沈阳红梅味精 无 工商银行 290 2003.6-2004.6
有限公司 股份有限公司
沈阳化工股份 沈阳红梅味精 无 工商银行 500 2003.3-2004.3
有限公司 股份有限公司
沈阳化工股份 沈阳红梅味精 无 工商银行 500 2003.1-2004.1
有限公司 股份有限公司
沈阳化工股份 沈阳红梅味精 无 光大银行 3100 1999.12-2003.10 已逾期
有限公司 股份有限公司
沈阳化工股份 沈阳红梅味精 无 交通银行 500 2003.5-2004.5
有限公司 股份有限公司
沈阳子午线轮胎 上海生生轮胎模 无 光大银行 70 2002.1-
模具有限公司 具有限公司
沈阳子午线轮胎 上海生生轮胎模 无 建设银行 1020 2002.3-
模具有限公司 具有限公司
沈阳子午线轮胎 上海生生轮胎模 无 上海轮胎 260 2004.1-2006.1 货款担保
模具有限公司 具有限公司 集团
沈阳石蜡化工 沈阳海星昊源房 控股股东 光大银行 2800 2003.3-2003.10 已逾期
有限公司 产开发有限公司 子公司
沈阳石蜡化工 沈阳昊源物业投 控股股东 光大银行 400 2003.7-2004.7
有限公司 资有限公司 子公司
上述担保中，违规担保余额为12,890万元，其中：
1.为沈阳红梅味精股份有限公司（下称“红梅公司”）担保余额为5290万元。
截止2003年11月30日，红梅公司总资产32,891万元，总负债26,029万元，净资产6862万元，资产负债率79%。由于红梅公司的资产负债率超过了70%，属于违规担保。公司董事会决定：
①对已担保的到期贷款不再提供展期担保，并督促红梅公司尽快履行还贷义务；
②对已担保的未到期贷款，公司继续提供担保，贷款期限结束后不再提供展期担保；
③不再为红梅公司新增贷款提供担保。
④当红梅公司经审计的资产负债率降低至70%以下时，公司可恢复为其银行贷款提供担保。
2.为控股股东沈阳化工集团有限公司（下称“沈化集团”）下属子公司担保余额为3200万元，公司董事会决定：
①要求担保人沈阳石蜡化工有限公司（下称“蜡化公司”）尽快通过沈化集团解除担保责任；
②在担保责任未解除前，蜡化公司应要求沈化集团提供反担保。
二、审议通过《关于沈阳石蜡化工有限公司调增注册资本的议案》：
鉴于我公司以新股发行和配股募集资金总计61,680万元对蜡化公司投资中有21,680万元没有作注册资本处理，为规范运作，公司董事会决定：在2003年底前，蜡化公司将我公司投入的216,80万元作转增注册资本处理。
调增注册资本后，我公司持股由40,000万元增加至61,680万元，占注册资本的78.59%；沈化集团持股16800万元未变，占注册资本的21.41%。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》：
根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及公司担保若干问题的通知》的有关规定，公司董事会决定修订《公司章程》部分条款：
增加第七十条 当公司控股股东持股比例超过30%时，公司董事选举应当实行累积投票制。
当公司采用累积投票制选举董事时，可以实行差额选举，董事任期不实施交错任期制，对独立董事候选人和非独立董事候选人实行分开投票。
当公司采用累积投票制选举董事时，董事的当选原则为：按董事候选人得票多少的顺序来确定当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权的半数以上。否则，对不够票数的董事候选人需进行再次投票，仍不能当选时，由公司下次股东大会补选。对得票相同但不能同时当选的董事候选人需进行再次投票，仍不能确定当选人时，由公司下次股东大会补选。
公司董事会应当制定《累积投票制实施细则》，以确保平等对待公司所有股东。
增加第一百零八条 公司董事会对外行使担保权时应当遵循以下原则：
（一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）对外担保应当取得公司董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。
公司董事会应当制定《担保管理办法》，以确保公司全体董事审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
原第一百八十九条：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时……
修改为：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时……
四、审议通过《投资者关系管理办法》：
公司董事会决定成立董事会常设机构———证券事务部，由董事会秘书直接领导。该部门除保留原公司办公室的证券管理职能外，将通过学习、借鉴、探索、创新投资者关系管理内容，结合公司现有条件，因地制宜地开展投资者关系管理工作。证券事务部开展工作所需费用作为公司管理费用由财务部门单独列支。公司董事会同时审议通过了《投资者关系管理办法》。
《投资者关系管理办法》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
五、审议通过《担保管理办法》：
为加强公司担保业务的内部控制，防范担保风险，公司董事会审议通过了《担保管理办法》。
《担保管理办法》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
六、审议通过《关于对沈阳证管办检查提出问题进行整改的议案》：
有关内容请见本公告附件。
七、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》：
鉴于岳华会计师事务所有限公司对我公司的财务状况比较熟悉，为了提高审计效率，公司董事会决定继续聘任其为公司2003年度财务审计机构，年度正常审计费用为30万元，差旅费用由其自行承担。
八、审议通过《关于公司施行董事津贴的议案》：
为完善公司治理结构，建立公司董事与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，更好地发挥董事在公司决策中的作用，公司董事会决定施行董事津贴制度：
1.发放对象：董事、董事会秘书、总会计师。
2.津贴标准：2100元/月（含税），按月发放。
3.津贴方案经股东大会批准后，自2004年1月开始施行，同时董事会将制定《董事津贴管理办法》。
公司独立董事出具了独立意见，认为：公司施行董事津贴制度，可以更好地体现责权利统一，可以更好地发挥董事在公司决策中的作用，津贴方案也符合公司的实际情况。
九、审议通过《关于对建设年产3万吨特种聚氯乙烯项目有关人员奖惩办法》
以上审议通过的第二、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会的有关事项，公司董事会将另行通知。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○○三年十二月二十六日
附件：《关于对中国证监会沈阳证管办检查提出问题进行整改的报告》
关于对中国证监会沈阳证管办检查中提出有关问题进行整改的报告
中国证监会沈阳证管办：
贵办于11月4日至10日对我公司进行了检查，并以《关于沈阳化工股份有限公司限期整改事项的通知》（沈证监上市字［2003］81号，下称“《整改通知》”）文件要求我公司限期整改。公司董事会已对《整改通知》中指出的问题进行了详细自查，并提出了解决方案。现将有关整改意见报告如下：
一、关于公司担保事项未履行相应法律程序的问题
《整改通知》中指出我公司股东大会、董事会会议记录中没有讨论公司所发生的担保事项的记录。
我公司发生的担保事项所涉及的担保合同均有超过半数以上的董事会成员签字同意，公司董事会原认为已经过了必要的审批程序，因此省略了在股东大会、董事会中做为正式议案进行讨论的审批程序。
根据贵办的整改意见，董事会已以决议形式对公司对外担保情况进行清理。同时，鉴于公司担保事项还存在信息披露不及时、违规担保等其他问题，为了改进公司现有的担保管理状况，公司董事会根据有关规章制度的规定已制定了《担保管理办法》，详细规定了公司担保业务的政策、审批、管理、监督等事项，并下发至公司财务部门以及各控股子公司。
二、关于公司“三会”资料保存不完整的问题
《整改通知》中指出我公司的“三会”会议记录存在部分会议记录没有出席人员签字、部分会议未做记录、法律意见书没有原件等情况。
公司“三会”资料保存不完整的情况大部分发生在2000年至2002年期间，是由于此期间的公司原董事会秘书工作不到位，工作不负责，造成公司股东大会、董事会部分档案丢失、遗漏。
公司董事会已按《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事会档案进行了整改，但由于上述期间的公司原董事会成员中有多人因个人原因已无法取得联系，使得部分会议记录已不能补充完整。公司董事会将通过加强日常管理等措施，规范董事会议事程序，杜绝类似问题的发生。
三、关于授权委托书不规范的问题
《整改通知》中指出我公司2003年第一次临时股东大会存档资料中的法人股股东的授权委托书不规范。
由于该法人股股东对授权委托书的形式不甚了解，公司有关工作人员把关不严，造成该股东出具的授权委托书不规范。经与该股东沟通，现已向我公司重新提供了授权委托书。
四、关于《公司章程》不完善的问题
《整改通知》中指出我公司《公司章程》中没有规定实施累积投票制的相关条款、董事会对外投资权限过大、董事长对外担保权限不符合现行规章制度等问题。
1.由于公司董事会对《上市公司治理准则》中有关上市公司在董事选举过程中采用累积投票制的规定存在一定误解，使得修订《公司章程》和制定相关实施办法的工作进展缓慢。
目前，公司董事会已在《公司章程》中增加了有关累积投票制的有关条款，准备提交股东大会审议，并计划在股东大会通过后制定《累积投票制实施办法》。
2.根据公司的发展规划，公司董事会考虑到未来几年公司将会有较大规模的工程项目建设，为了提高工作效率，同时也为了使授权内容更明确、更具体，2003年初，公司董事会在《公司法》以及有关规章制度允许的范围内，对股东大会授权董事会对外投资权限进行了较大的修改，并经公司2002年度股东大会审议通过。
贵办提出了公司董事会对外投资权限过大，以及董事长对外担保权限不符合中国证监会和国资委在2003年8月下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下称《若干问题的通知》）的有关规定后，公司董事会充分考虑了贵办提出的意见，结合公司实际情况，正在制定修改方案，预计在2004年2月可提交公司董事会审议。
五、关于《董事会议事规则》与《公司章程》不一致问题
《整改通知》中指出我公司《董事会议事规则》与《公司章程》存在大量不相一致的内容。
近两年，公司董事会根据有关监管部门的最新规定，多次完善《公司章程》，但对《董事会议事规则》没有做到同步修订。公司董事会现已着手修订《董事会议事规则》，预计在2004年2月可提交公司董事会审议。
六、关于“五分开”不彻底的问题
1.《整改通知》中指出我公司总会计师兼任沈阳化工集团有限公司（我公司控股股东，下称“沈化集团”）副总会计师。
2003年初，由于沈化集团原总会计师因个人原因不能履行职责，为了能够正常开展工作，沈化集团暂时聘任我公司总会计师兼任副总会计师。
沈化集团已承诺在2004年6月底前解决我公司总会计师兼职问题。
2.《整改通知》中指出沈化集团占用沈阳石蜡化工有限公司（我公司控股子公司，下称“蜡化公司”）7832万元。
此项资金占用中，一是我公司在对蜡化公司投资时，有一部分投资是以1996年以前形成的5849万元应收款债权投入，后经会计师事务所年终审计，将其中属于上市以前应剥离而未处理且客户不能回复对帐函的债权转回沈化集团承担而形成应收款4175万元。二是在2003年初，因执行辽宁省高级人民法院的民事调解书，沈化集团返还资产时，由于其中部分应返还的资产（沈阳豪凯消防网络有限公司）已被沈化集团再转让导致无法返回蜡化公司而形成应收款3681万元。
以上资金占用，沈化集团已承诺以其子公司资产通过债务重组方式解决。公司董事会将综合各种因素，在2004年6月前，讨论有关债务重组方案，以解决资金占用问题。
3.《整改通知》中指出蜡化公司为沈化集团所属企业提供担保3200万元。
蜡化公司为沈化集团所企业（沈阳海星昊源房产有限公司、沈阳昊源物业有限公司）提供担保时，由于公司各部门之间协调问题，公司董事会没能及时获知有关情况，导致违规担保。
公司董事会已经认识到为沈化集团及其所属企业提供担保违反了《公司章程》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规章制度的有关规定，正在通过沈化集团与有关银行协商，将采取以物抵债等方式解决上述担保问题，沈化集团承诺对上述担保向蜡化公司提供反担保。
4.《整改通知》中指出我公司替沈化集团管理和垫付费用。
我公司替沈化集团管理的是我公司上市前按有关要求剥离的离退人员，垫付的费用就是这部分人员的工资。由于沈化集团没有经济来源，以及其他历史原因，为了保持社会稳定，这部分人员仍由我公司代为管理并先期垫付相关费用，并与沈化集团以其他往来形式进行会计处理。
公司董事会正在与沈化集团协商，尽快按照有关规范运作的要求将已剥离的离退人员交由沈化集团管理，不再垫付相关费用。
5.《整改通知》中指出蜡化公司为沈化集团偿还3000万元贷款。
2003年8月底，由于沈化集团的3000万元贷款到期，资金周转发生困难，临时向蜡化公司借款过渡，此款已于2003年9月初归还。公司董事会已要求公司高级管理人员、财务部门和各子公司认真学习有关规章制度，杜绝此类事项再次发生。
6.《整改通知》中指出沈阳化工开原纸业有限公司（我公司全资子公司，下称开纸公司）资产变更不及时。
2003年初，由于执行辽宁省高级人民法院民事调解书，开纸公司返回我公司，相关工商变更登记已在2003年第一季度办理完毕，但《公司章程》中的股东情况没有及时更改，公司董事会已要求其履行有关程序立即修订《公司章程》。
七、关于信息披露不全面、不及时的问题
《整改通知》中指出我公司以定期报告代替临时报告、重大事项公告不及时、对外担保披露不全面等问题。
1.2003年初，沈阳市地方税务局经济技术开发区分局追缴我公司上市以来各年度的各种税款并处高额滞纳金、罚款，其中主要税种是土地使用税。公司董事会当时认为我公司目前土地使用税、费并存极不合理，通过向市政府有关部门反映情况，存在解决“欠税”问题的可能性，因此当时不能确定对经营业绩的影响程度。但因各种原因，虽然在董事会的积极努力下，市政府多次召开专题协调会，仍未取得实质进展。在4月中旬，公司董事会认为此事项在短期内难以解决，甚至会影响到公司在法定期限内披露年度报告，因此，决定暂缓协调工作，全力进行年度报告的披露工作，并发布了预亏公告。
2.截止2003年12月20日，公司累计担保余额为22,390万元，占公司2003年中期净资产的15.7%。其中：为控股子公司担保余额为6100万元，控股子公司互保余额为4450万元，对外担保（为上市公司合并范围以外的公司担保）余额为9840万元。
我公司董事会认为，由于公司与控股子公司之间担保最终因合并报表，属于内部风险，不会影响公司的财务状况，所以未将为控股子公司以及控股子公司之间的担保确定在披露范围内。经过与贵办、深圳证券交易所交换意见后，公司董事会将按监管部门的最新规定，重新确定披露标准，并已在公司董事会决议公告中对前期担保情况予以了完整披露。
3.上述担保中，违规担保余额为12,890万元，其中：蜡化公司为沈化集团下属子公司担保余额为3200万元；为沈阳红梅味精股份有限公司（下称红梅公司）担保余额为9690万元。由于红梅公司的资产负债率超过70%，使得公司对其担保违反了《若干问题的通知》的有关要求。公司董事会已以决议的形式停止对红梅公司新增贷款提供担保，对已发生的担保采取措施加强监控，在有关担保陆续到期后不再提供展期担保。
公司董事会在信息披露方面出现以上问题，主要是工作人员对相关政策理解不细、对子公司管理缺乏有关沟通所致。公司董事会将通过制定有关管理办法来加强信息披露工作力度。
八、关于会计处理不当的问题
1.《整改通知》中指出我公司在1996年至2001年期间没有按权责发生制原则计提土地租金，账务处理不当。
我公司在1996年至2001年期间，土地税、费并存，是很不合理的，公司一直在与有关部门协商。2002年，由于沈阳市政府换届，原任领导的减免承诺无法兑现，沈阳土地局重新追缴此期间的土地租金，因此，我公司在2002年对土地租金采取了追溯调整的会计处理。
2.《整改通知》中指出我公司用应付沈化集团的股利弥补公司对沈化集团的其他应收款的账务处理依据不足。
2003年4月，公司董事会以临时决议的方式，同意支付应付沈化集团的国有股红利。同月，沈化集团同意将此红利弥补其在2003年初返还资产时形成的差额。但沈化集团未及时将有关董事会决议提供给我公司，致使我公司的会计处理依据不足。经与沈化集团沟通，现已向我公司提供了有关董事会决议。
3.《整改通知》中指出我公司对已撤消的办事处的账务处理不及时。
前几年，我公司在全国各地先后设立了5家办事处，为扩展公司营销业务发挥了较大作用，但因市场原因，2000年底前陆续撤消。由于办事处遗留问题较多，原因较复杂，为了慎重起见，公司董事会一直没有对办事处应收账款进行处理。
按照贵办的整改意见和公司董事会具体要求，公司管理层已成立了清欠领导小组，制定了《原办事处应收账款清欠方案》，拟通过逐一摸底调查，落实情况，形成调查报告，并视欠款不同情况提出具体的解决办法等措施，在2004年6月前积极努力解决处理好原办事处应收账款问题。
4.《整改通知》中指出我公司向蜡化公司投入募集资金61,680万元没有及时全额记入资本。
1997年，公司用发行新股的募集资金49,680万元投入沈阳石蜡化工工程。1998年，公司与沈化集团成立了蜡化公司，其中40,000万元转为注册资本金。公司董事会原计划将剩余的9680万元以及配股募集资金12,000万元（合计21,680万元）暂时以借款的形式投入，在蜡化公司正常运行后转为注册资本金或根据蜡化公司的发展规划在招商引资后一并转为注册资本金。
贵办提出此问题后，公司董事会已形成有关决议，在2003年底前按实际投资额调增蜡化公司的注册资本金，将该部分借款转为投资。
5.《整改通知》中指出我公司坏账准备按应收款项期末余额的5%提取，计提比例较低。
公司现行的应收账款减值计提标准是公司董事会在2000年制订的，近两年，由于受市场影响，以及公司已剥离的债务因执行辽宁省高级人民法院的民事调解书重新返回，使得公司应收账款的财务风险骤然加大。
公司董事会已意识到了公司存在的财务风险，并计划在2004年底按有关会计制度的要求，重新制定坏账计提标准，化解可能存在的财务风险。
九、关于对控股子公司管理失控问题
《整改通知》中指出公司对子公司缺乏有效控制，造成上市公司信息披露不及时，运作不规范。
我公司现有子公司7家，大部分是近几年通过与沈化集团进行资产重组而取得的，由于历史原因，仍然由沈化集团对我公司子公司全权管理，造成公司董事会不能及时、准确获悉子公司所发生的一些重大事项，对监管部门的有关规章制度也不能有效传达，并导致我公司信息披露不及时，运作不规范。经公司董事会与沈化集团协商，拟通过向子公司增派董事，调整董事会结构，根据投资比例逐步行使管理权。
对上述问题，公司董事会在制定整改措施的同时，已经同步进行了部分整改工作，并对部分问题履行临时信息披露义务。贵办此次检查对公司的规范运作起到了非常有益的促进作用，公司董事会将认真落实各项整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，按照现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，加强财务管理，强化信息披露，进一步规范运作，使公司健康、稳定、持续地发展。
