本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳化工股份有限公司（下称公司）二○○三年第三次董事会会议于2003年7月4日在公司会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事长何克新、独立董事耿建伟缺席会议。会议由副董事长朱若蘅主持，审议并形成如下决议：

    一、关于董事会换届选举的决议。

    鉴于公司第二届董事会任期届满，经公司股东及董事会的提名，董事会审查，确定公司第三届董事会董事候选人名单：何献俊、朱若蘅、梁会山、张铁华、曹秀英、黄光璞、马疆（独立董事）、李英鹏（独立董事）、史德刚（独立董事）。

    上述董事候选人尚需提请公司2002年度股东大会批准。

    二、关于建设3万吨/年特种聚氯乙烯项目的决议。

    特种聚氯乙烯（下称糊树脂）是公司的第一主导产品，现有生产能力4.5万吨/年（其中包括即将竣工的1万吨/年扩产工程），产量居国内同行业首位，2002年在国内糊树脂产量的占有率为23%。

    据有关部门统计，2002年国内糊树脂的产量约为15万吨，进口量超过10万吨，糊树脂市场的需求量远大于生产量，特别是随着汽车、电子、建筑、涂料、手套等行业的快速发展，特种、专用糊树脂的市场需求量迅速增加，即使按国际上此行业的平均增长率（5%）的保守值测算，2010年国内糊树脂需求量至少在35万吨/年以上。但由于国内糊树脂受其生产技术水平等方面的限制，无法满足多层次产品的需求，而公司具备生产可替代进口的特种、专用糊树脂的生产技术。因此，公司董事会认为：利用公司生产糊树脂的工艺技术优势、生产经验优势、工程管理优势、场地及公用工程优势、市场营销优势等便利条件建设3万吨/年特种聚氯乙烯项目，符合国内市场的需求，经济效益良好，具有很强市场竞争力和抗风险能力，对公司具有战略意义。

    董事会同意以合资方式建设该项目，并授权总经理全权负责该项目的合资、立项、建设等工作，确定合资方后将合资方案报董事会审议。公司董事会也将视该项目的进展情况进行阶段性信息披露。

    项目简介：

    1.项目名称：3万吨/年特种聚氯乙烯（糊树脂）扩产项目

    2.生产工艺：采用微悬浮法技术

    3.建设工期：建设期18个月，2004年12月正式投产。

    4.工程投资：工程预计总投资18430万元（含40万美元），其中建设投资17638万元，建设期利息537万元，铺底流动资金255万元。

    5.资金来源：该项目将采用合资方式建设，合资方案尚未确定。

    三、关于清理部分资产的决议

    鉴于公司拟建设3万吨/年特种聚氯乙烯项目，公司董事会同意对以下高消耗低效益、已停产、半停产的环氧树脂分厂、氯蜡分厂、润滑油分厂、水汽分厂、农药分厂、计量处和质管处的全部或部分厂房及生产装置进行拆迁，并对处理后的净损失进行核销。

    类别               数量         原值         帐面净值
                  （台、套、幢）   （元）         （元）
    房屋                 37   1,568,415.74     639,500.21
    化工设备            190   4,248,185.43   1,274,537.89
    仪器仪表              6      89,678.00        3661.85
    其它设备             14     534,744.93      67,952.01
    总计                247   6,441,024.10   1,985,651.96

    另外，同意对公司现有的605个液氯钢瓶（净值8708.29元）、42台火车槽车（净值0元）、以及环氧树脂分厂的

    在产品（帐面余额116,088.78元）进行报废、盘亏处理。

    四、关于召开2002年度股东大会的决议。

    有关会议详情请见《关于召开2002年度股东大会的通知》。

    

沈阳化工股份有限公司董事会

    二○○三年七月八日

    附件1：第三届董事会董事候选人简历

    何献俊，男，49岁，大学本科学历，中共党员。历任沈阳市计经委社会事业处副处长、处长，沈阳市计经委专职委员、副主任等职。现任沈阳化工集团有限公司董事长、党委书记。

    朱若蘅，女，49岁，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任沈阳市计经委工业综合处处长、本公司第一届董事会副董事长等职。现任沈阳铁西改造经济技术开发总公司总经理、本公司第二届董事会副董事长。

    梁会山，男，58岁，大学学历，高级经济师，中共党员，本公司高级职员。历任公司车间主任、党委副书记、生产部长、常务副总经理，本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事长等职。现任本公司总经理、第二届董事会董事。

    黄光璞，男，54岁，大学本科学历，曾先后担任本公司经营处处长、经营部长、党委副书记，本公司第一届董事会董事等职。现任沈阳石蜡化工有限公司总经理、本公司第二届董事会董事。

    张铁华，男，52岁，大学本科学历，高级政工师。曾先后担任本公司运输处党支部书记、处长，总经理办公室副主任，党委副书记，本公司第一届董事等职，现任本公司党委书记、第二届董事会董事。

    曹秀英，女，51岁，大学学历，高级会计师，本公司高级职员。曾任公司财务处长、副总会计师等职。现任本公司总会计师、第二届董事会董事。

    史德刚，男，47岁，经济学硕士，中国注册会计师，曾任东北财经大学会计系副教授、大连光华会计师事务所副所长等职，发表论文20余篇，参编书籍20余本。现任大连天华联合会计师事务所合伙人、副所长，本公司第二届董事会独立董事。

    马疆，男，46岁，研究生学历，中共党员。曾任沈阳化工研究院染料室工程师、晨光中心主任。现任沈阳化工研究院副院长、沈阳新纪化学有限公司总经理、沈阳沈潘精细化工有限公司董事长。

    李英鹏，男，61岁，工程师，大学学历，中共党员，工程师。曾任辽宁省经委副处长、辽宁省计委处长、辽宁省经贸委副主任、辽宁省口岸办主任。现任辽宁省政协常委。

    附件2：第三届监事会监事候选人简历

    邹恩祥，男，48岁，大专学历，经济师。曾任公司审计室审计员，现任公司审计处副处长。

    马秀香，女，50岁，大学学历，会计师。曾任沈阳铁西改造经济技术开发总公司财务处会计师、计财科科长等职。现任沈阳铁西改造经济技术开发总公司财务处副处长。

    王毅，女，39岁，大专学历，会计师，中共党员。曾任本公司质检处核算员、环氧树脂车间核算员、财务处主管会计，沈阳化工集团有限公司财务处副处长。现任沈阳化工集团有限公司财务审计部副部长。

    附件3：

     关于第三届董事会董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）等有关法律法规的规定，做为独立董事，现对公司2003年第3次董事会会议形成的《关于董事会换届选举的决议》发表以下独立意见：

    1.公司第二届董事会任期已届满，董事会换届手续完备，候选人提名程序符合《公司章程》的规定。

    2.公司第三届董事会候选人中朱若蘅、梁会山、张铁华、黄光璞、曹秀英、史德刚为连任董事，何献俊、李英鹏、马疆为新增董事。根据董事会提供的侯选人简历，新增董事候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，加强了公司在财务、投资、经营等方面的管理工作，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》等有关法律法规的规定。

    综上，同意公司董事会向股东大会提名上述人员为第三届董事会董事侯选人。

    

独立董事：史德刚

    二○○三年七月四日

    附件4：

     沈阳化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳化工集团有限公司现就提名李英鹏、马疆为沈阳化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳化工集团有限公司

    二○○三年六月三十日

    附件5：

     沈阳化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李英鹏、马疆，作为沈阳化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李英鹏、马疆

    二○○三年六月三十日

    附件6：授权委托书

    现授权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表（本人/本公司）出席沈阳化工股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使股东权利。

    委托人姓名： 身份证号码：

    证券帐号： 持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托权限：（委托人的表决意见或授权表决范围）

    委托人：（签字） 委托日期：