本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳化工股份有限公司（下称公司）2003年第2次董事会会议于2003年4月25日在公司会议室召开，应到董事9名，实到8名，独立董事史德刚因特殊原因缺席会议，监事会部分成员列席会议。会议由董事长何克新主持，审议并形成如下决议：

    一、通过《二○○二年度董事会工作报告（草案）》；

    二、通过《二○○二年度总经理工作报告》；

    三、通过《二○○二年度财务决算报告》；

    四、通过公司二○○二年度利润分配预案：

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度实现净利润-13,917,482.84元，加上会计调整后的上年未分配利润263,332,886.60元，减去子公司提取的法定盈余公积金1,321,174.92元、法定公益金660,587.46元，可供股东分配的利润为247,433,641.38元。

    鉴于公司本年度经营发生亏损，公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、通过《二○○二年年度报告》及其摘要；

    六、通过《二○○三年第一季度报告》；

    七、通过关于高级管理人员薪酬的提案；

    八、通过关于修改股东大会授权董事会投资权限的提案：

    鉴于公司股东大会原授权董事会运用公司资产所作出的风险投资权限已不适应公司的发展，且授权内容不具体，缺乏可操作性，现根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法规的规定，董事会修改此项授权权限。修改后的权限为：

    （一）风险投资

    1.担保、借贷和抵押，以及承兑汇票、信用证、保理业务、信贷证明等其他银行业务的累计余额占公司最近一期经审计的净资产的30%以下。

    在计算此项累计余额时，担保不含为公司控股子公司提供的担保，借贷仅指用于流动资金用途的借贷，抵押不含因担保、借贷而进行的抵押。

    为公司控股子公司提供的担保不受限制，由董事会直接决议；用于项目投资的借贷，由董事会或股东大会在审议相关投资项目时根据投资类权限范围议定。

    2.委托理财和证券投资的累计余额占公司最近一期经审计的净资产的10%以下。

    （二）其他投资

    1.扩产改造、收购兼并、资产处置或资产置换的权限按下列标准孰低原则行使：

    ①标的资产的总资产占公司最近一期经审计的总资产的50%以下；

    ②标的资产的净资产占公司最近一期经审计的净资产的50%以下；

    ③标的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一期经审计的主营业务收入的50%以下。

    2.对外投资（包括合资、合营、参股等）的单项投资权限为公司净资产的20%以下，累计金额为公司最近一期经审计的净资产的50%以下。

    公司在连续12个月内就同一或相关标的资产分次技术改造、收购兼并、资产处置、资产置换或对外投资时，以其累计金额确定是否属于权限范围。

    （三）当以上任一投资行为涉及关联交易时，交易金额限3000万元以下。公司在连续12个月内与关联人就同一标的或者与同一关联人达成关联交易时，以累计金额确定是否属于权限范围。

    （四）董事会可以在上述授权权限内，对运用公司资产所作出的投资行为以决议的形式直接决定。对超过权限的投资行为应作为重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并以提案形式提交股东大会批准。

    九、通过关于董事会授权董事长行使董事会部分职权的提案：

    为提高董事会日常工作的运营效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下董事会部分职权：

    （一）授权原则：

    1.符合全体股东的利益；

    2.有利于公司可持续发展；

    3.授权内容在董事会职权范围内，且明确、具体。

    （二）授权权限：

    1.担保、借贷和抵押，以及承兑汇票、信用证、保理业务、信贷证明等其他银行业务的累计余额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下。

    在计算此项累计余额时，担保不含为公司控股子公司提供的担保，借贷仅指用于流动资金用途的借贷，抵押不含因担保、借贷而进行的抵押。

    为公司控股子公司提供的担保由董事长直接审批。

    2.扩产改造的投资额限5000万元以下。

    本次授权将在股东大会审议通过上述第八项提案后生效。

    十、通过关于修订公司章程的提案：

    根据中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司召开股东大会的规范意见》和《上市公司治理准则》等法规的要求，结合公司的实际情况，董事会对公司章程再次进行了较细致的全面修订，修订内容请见附件。

    以上第一、三、四、八、十项决议尚需提请公司2002年年度股东大会批准。

    

沈阳化工股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月二十九日