根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，做为独立董事，现对公司2003年第1次董事会会议的部分议案发表以下独立意见：

    一、关于更换部分董事、公司总经理的独立意见

    1．公司董事兼总经理朱军已向董事会递交了辞职申请，公司董事赵美智因个人原因已不能履行职责，董事会做出的有关决议符合《公司章程》的规定。

    2．公司董事长向董事会提名曹秀英女士、杨志国先生为董事侯选人，提名梁会山先生为总经理候选人，提名程序符合《公司章程》的规定。

    3．根据董事会提供的侯选人简历，以上候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，加强了公司在财务、信息披露、经营等方面的管理工作，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

    综上，我们同意公司董事会向股东大会提名曹秀英女士、杨志国先生为董事侯选人，同意公司董事会聘任梁会山先生为公司总经理。

    二、关于辽宁省高级人民法院民事调解书的独立意见

    根据辽宁省高级人民法院民事调解书（（2002）辽民初字第50号）的调解意见，公司将解除与沈阳东宇集团股份有限公司、沈阳化工集团有限公司自2000年8月以来与资产置换有关的协议文件，返还已收购完成的东宇药业有限公司和东宇房产开发有限公司的全部股权，收回已转让完成的沈阳普利斯通有限公司、沈阳子午线轮胎模具有限公司、沈阳化工开原纸业有限公司、沈阳关西涂料有限公司的全部股权及对沈阳石蜡化工有限公司的部分债权。这对解决子公司目前管理问题、改善公司总体资产质量、规划未来产业方向、维护全体股东利益等方面具有积极意义。

    同时，此次东宇集团与化工集团债务纠纷的妥善解决，也解除了辽宁省高级人民法院对沈阳化工集团有限公司持有的股权的冻结，使公司股权结构保持了稳定，有利于上市公司的长远发展。

    综上，我们同意董事会接受该民事调解书中的调解意见。