本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳化工股份有限公司2002年第4次董事会会议于2002年5月30日在公司会议室 召开。应到董事9人，实到8人，其中朱军委托梁会山、赵美智委托何克新代为行使 表决权，董事刘禹川缺席会议。会议由董事长梁会山主持，审议通过了如下决议：

    1.关于调整公司部分董事的议案。

    因董淑英已办理退休手续、刘禹川已办理工作变动手续，公司董事会决定对董 事会成员进行调整，董事空缺由独立董事来填补。

    根据公司股东的提名，董事会同意史德刚、耿建伟为公司第二届董事会独立董 事侯选人。此议案需提请公司股东大会审议。

    2.关于独立董事年度津贴标准的议案。

    根据公司的实际情况，董事会拟给予独立董事的年度津贴标准为每年2.5万元， 在每年度结束后一次性发放，由本人自行缴纳个人所得税。独立董事在正常行使职 权时所发生的合理费用，由公司据实报销。此议案需提请公司股东大会审议

    3.关于修改公司章程的议案

    为了进一步加强公司监事会的监督作用，公司股东提议增加2 名监事会名额， 使公司监事会由5名监事组成。 公司董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修 改，并由监事会确定增补监事侯选人，提交股东大会审议。

    原“第一百四十四条　公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集 人一名……。”

    拟修改为“第一百四十四条　公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事 会召集人一名……。”

    4.关于召开公司2002年第1次临时股东大会的议案。

    

沈阳化工股份有限公司

    董事会

    二○○二年五月三十一日

     沈阳化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳铁西改造经济技术开发总公司现就提名史德刚为沈阳化工股份有限 公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳化工股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳化工股份有限公司第二届董事会 独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在沈阳化工股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳铁西改造经济技术开发总公司

    二○○二年五月三十日

     沈阳化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史德刚，作为沈阳化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与沈阳化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：史德刚

    二○○二年五月三十日

     沈阳化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳化工集团有限公司现就提名耿建伟为沈阳化工股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳化工股份有限公司之间不存 在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳化工股份有限公司第二届董事会 独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在沈阳化工股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳化工集团有限公司

    二○○二年五月三十日

     沈阳化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人耿建伟，作为沈阳化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与沈阳化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：耿建伟

    二○○二年五月三十日

     附件1：独立董事侯选人简历

    耿建伟，男，33岁，工程学硕士，现任沈阳公用发展股份有限公司执行董事、 总裁助理。曾任沈阳市建设投资公司副处长，对化工新材料行业十分熟悉，在项目 管理及会计和财务管理方面拥有丰富经验。

    史德刚，男，46岁，经济学硕士，中国注册会计师，现任大连天华联合会计师 事务所合伙人、副所长。曾任东北财经大学会计系副教授、大连光华会计师事务所 副所长等职，发表论文20余篇，参编书籍20余本。