本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳化工股份有限公司2002年第2次董事会会议于2002年3月18日在公司会议室 召开。应到董事9人，实到8人，其中董事侯保中、刘禹川因公出分别委托梁会山、 朱军代为行使董事职权。董事马文忠未能出席会议，监事会全体成员及部分高级管 理人员列席会议。会议由董事长梁会山主持，审议通过了如下议案：

    1.2001年度董事会工作报告

    2.2001年度总经理工作报告

    3.2001年度财务决算报告

    4.2001年度利润分配预案

    ①2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    经华证会计师事务所有限公司注册会计师审计（华证证字[2002]第125 号）， 公司2001年度实现净利润45,202,772.13元，提取法定公积金7,569,720.08元， 提 取法定公益金3,784,860.04元，余额33,848,192.01元转入未分配利润， 加上因会 计调整的上年未分配利润259,189,016.07元，公司累计未分配利润293,037,208.08 元。

    鉴于公司资金紧张的实际情况，为了保证公司正常生产经营资金需求，本年度 公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    ②关于2001年度利润分配政策的说明

    公司董事会在2001年第1 次董事会会议中制定了拟进行一次以派发现金红利为 主的2001年度利润分配政策。后因公司董事会根据公司股东的意见修改了2000年度 利润分配方案，并经过股东大会审议通过，提前进行了派发现金红利的分配政策。 因此，公司董事会拟不进行2001年度利润分配。

    ③2002年度利润分配政策

    公司2002年度财务决算后拟进行利润分配1次；公司2002 年度实现的净利润在 提取法定公积金、法定公益金，加上2001年度未分配利润，用于股利分配的比例不 低于10％；分配将以派发现金红利为主，现金红利的比例不低于50％。

    以上2002年度利润分配政策，董事会保留根据公司实际经营情况对该分配政策 进行调整的权利。

    5.2001年年度报告及年报摘要

    6.关于修改《公司章程》的议案

    7.关于更换部分董事的议案

    董事马文忠因工作调动、董事侯保中因退休，分别向公司董事会申请辞去公司 董事职务。公司董事会同意其辞职申请，自股东大会批准日起不再担任董事职务。

    公司股东沈阳化工集团有限公司向董事会提名何克新先生、公司董事会提名张 铁华先生为董事侯选人。经审查，董事侯选人符合《公司章程》规定的董事任职资 格，董事会同意将两位董事侯选人提请2001年度股东大会审议，任期自股东大会批 准日起至本届董事会期满。

    8.关于延长2001年配股有效期的议案

    公司于2001年4月2日召开的2000年度股东大会审议通过了2001年增资配股方案， 股东大会审议通过的配股有效期限为12个月。鉴于此配股方案正在中国证监会核准 之中，有关配股工作尚未完成，需提请股东大会将配股有效期延长6个月。

    9.沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则

    10.关于召开2001年度股东大会的议案

    以上董事会决议中第1、3、41、6、7、8、9项将提请公司2001年度股东大会审 议。