(第四届董事会第十次会议通过)

    按照中国证监会、辽宁省证监局关于开展加强上市公司治理专项活动的要求,公司董事会组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容,并按文件要求,进行了严格自查,现将自查情况报告如下。

    一、特别提示

    公司治理方面存在的有待改进的问题：

    1.公司部分管理制度需根据最新法律、法规及公司《章程》的要求加以修订和完善；

    2.公司董事会尚未建立专门委员会制度；

    3.由关联方提供设备修缮、货物运输、后勤、装卸服务以及提供部分原料、设备等。

    二、公司治理概况

    (一)建立健全公司治理结构

    公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》,以及证券监管机构发布的上市公司治理规范性文件规范运作,结合公司实际情况,制定、完善各项内控制度,遵守信息披露法规,严格履行上市公司信息披露义务,积极改善公司信息披露质量,做好投资者关系管理工作,有效维护公司、股东等各方的合法权益,努力建立符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。近几年来,公司通过多次修订《公司章程》、制订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等内部管理制度,在股东和股东大会、控股股东和上市公司、董事和董事会、信息披露与透明度等方面已建立起较完善的基本制度框架体系,确保了所有股东特别是中小股东的平等地位；确保股东充分行使合法权力；确保了公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全独立,独立核算,独立承担责任和风险；确保了董事选聘程序合法合规,加强了董事诚信、勤勉地履行职责。

    (二)股东大会

    公司制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、召开、审议、公告等均符合《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。

    (三)董事会

    公司建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    但公司董事会尚未建立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

    (四)监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中的财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    (五)公司经理层

    公司经理层的产生通过竞争方式选出,形成了较为合理的管理体制,经理层任期内保持稳定。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对经理层工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层不存在“内部人控制”倾向,无越权行使职权的行为。

    (六)公司内部机制制度建设

    公司建立了完善的部门职责条例,对部门职责分工及权限,相互制衡监督机制进行了明确规定。根据管理分工,公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素,控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行,建立了对控股子公司的内控制度和管理机制,有效控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。

    (七)公司独立性

    1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。

    2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

    3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4、公司发起人投入公司的资产权属明确,不存在未过户的情况。

    5、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务,行使公司赋予的权力,维护公司和全体股东的最大利益。

    6、公司设立独立的财务部门。财务、资产独立,财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

    7、公司设立了专门的生产资料供应处。自行采购公司生产所需的原材料。本公司产品等由公司独立销售。

    8、公司与控股股东及其附属企业不存在同业竞争。

    9、公司与控股股东及其附属企业存在关联交易。

    10、公司内部各项决策独立于控股股东。

    (八)公司透明度

    公司对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效执行,及时充分地履行了信息披露义务。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1.公司部分管理制度需要根据最新法律法规的要求加以完善近两年来,《公司法》、《证券法》等法律法规都进行了大规模的修订；中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对有关上市公司的法规和制度也进行了大量的修改,推出了许多新的法规制度；中国证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等等。

    公司部分相关制度还需要根据上述法律法规的最新要求进行修订,以求进一步完善内部管理制度体系。

    2.董事会尚未建立专门委员会制度

    由于公司实施股权激励的条件尚不成熟,公司董事会尚未设立薪酬考核委员会等专门委员会。目前国资委和证券监管部门的相关配套制度已颁布,公司董事会正在研究相关专门委员会制度、起草实施方案、制订议事规则,以此通过建立专门委员会,完善激励及约束机制。

    3、由关联方提供日常生产经营中的设备修缮、货物运输、后勤、装卸、部分原料和设备等

    与公司发生日常关联交易的主要关联方沈阳华诚化工有限公司和沈阳华实石油化工安装有限公司。两家系公司上市时的剥离企业,对本公司的各项情况十分了解,同时化工设备的修缮、化工产品的运输等存在特殊性,需要比较稳定的专业公司和专业人员。为了充分利用现有资源、保证安全生产,公司有必要与上述关联人长期进行此类日常关联交易。

    公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的,对公司独立性不会构成影响,没有损害公司及股东的利益,可以满足公司日常生产经营正常运作。

    除上述交易外,由于公司在2006 年新建了丙烯酸项目,还临时发生了以下日常关联交易：

    关联交   按产品或劳务等                              关联人        发生总金额     占同类交   2005年
    易类别       进一步划分                                   -              -        易的比例   总金额
    -              采购丙烯                大庆中蓝石化有限公司         1096
    采购           采购原油   蓝星石化有限公司天津石油化工厂             300   总计      1%      176
    物资     购入丙烯酸装置                      北京化工机械厂          652   2900
    -        购入丙烯酸装置                中国化工国际控股公司          852
    -        技术转让、工艺                中国蓝星(集团)总公司          989
    接受             设计费                                                    总计       80%     0
    劳务     管道、储罐清洗          蓝星沈阳轻工机械设计研究所           81   1597
    -          委托招标代理                  中国化工装备总公司          527
    销售           销售丙烯      蓝星化工新材料股份有限公司哈尔        5,869   总计       2%     145
    产品                  -                            滨分公司                5869

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司将责成证券办公室等有关部门,根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的最新法律法规精神,认真研究,结合公司实际情况,在两个月内修订完善各项内部制度。

    2、公司董事会尚未建立薪酬和考核委员会、战略委员会、审计委员会和提名委员会。但公司已经先后制订了多个内部考核制度对中高级职员进行综合考核,并根据董事会制定的工作计划和发展目标,实行个人薪酬与经济效益挂钩的承包奖惩机制,年终董事会根据效益完成情况决定总经理及其他高级管理人员的薪酬和岗位安排。

    同时,为了激励董事、高级管理人员及其他骨干员工更好地勤勉尽责,公司董事会拟在条件成熟时,在国家有关法律、法规许可并经股东大会批准的情况下,在公司全体高管人员和骨干员工中建立激励和约束机制,有关激励方案、考核办法在董事会设立薪酬和考核委员会后施行。目前配套的董事会专项委员会制度、实施方案及细则等正在起草之中。

    3、关联交易

    公司的关联交易均属本公司常年固定性支出,对本公司利润无重大影响。公司的日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的,对公司独立性不会构成影响,没有损害本公司及股东的利益,并可以满足公司日常生产经营正常运作。同时,为确保关联交易的公平,本公司与有关关联方分别签订了综合服务协议、产品购销合同,确定了定价原则,即有国家标准的执行国家标准,无国家标准的执行市场价格。

    公司关联交易的关联人,在与本公司长期经营交往中,能够严格遵守签订的综合服务协议,及时地提供公司所需的劳务、原料和设备。

    本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害公司的利益。公司今后将尽量减少关联交易,对目前必要的关联交易将继续严格按照有关法规,履行相应程序,确保交易的公平,确保公司独立性及公司股东的利益。

    五、有特色的公司治理做法

    本公司充分发挥中介机构的第三方监督作用,加强公司风险控制,完善公司的内部治理机制。公司所聘任的会计师事务所、律师事务所均为国内知名的中介机构,注册地均在北京,具有很强的独立性。

    上述中介机构在对公司进行审计、评估时以及提供相关会计、法律事务服务时,能够充分发挥第三方独立性,有助于公司建立有效的内部治理机制。

    六、其他事项

    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,独立性不断增强,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话,传真,公示网站平台：

    联系人：胡显铎

    电话：024-25553506

    传真：024-25553060

    信箱：ss000698@126.com

    深交所网站：www.szse.cn

    沈阳化工股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月二十六日