本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1.本次有限售条件股份可上市流通数量为27,483,838股。

    2.本次有限售条件股份可上市流通日为2007年6月4日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：本公司全体非流通股股东按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排,使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.5股股份的对价安排。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：2006年3月10日

    3、股权分置改革方案实施日：2006年3月22日

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

        承诺人              承诺事项                      承诺履行情况
                  按照国家有关法律法规的规定,         已通过现金方式一
                  在2006年12月31日之前采取“以         次性偿还所占用的
                  股抵债”方式偿还其占用本公司         资金,不再履行"以
                  的资金。                             股抵债"的承诺。
    沈阳化工集团  其持有的非流通股股份自获得上
    有限公司      市流通权之日起,在36个月内不           正在履行中
                  通过交易所挂牌交易。
                  在其他非流通股股东无法办结解
                  除其对价安排应执行的股份质押           已履行完毕
                  的手续时,承诺先行代为垫付。
    合正投资管理遵守法律、法规和规章的规定,
                                                         已履行完毕
    有限公司      履行法定承诺义务。
    杭州玮峰实业遵守法律、法规和规章的规定,
                                                         已履行完毕
    发展有限公司  履行法定承诺义务。
    

    三、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1.本次有限售条件股份可上市流通日为2007年6月4日。

    2.本次有限售条件股份可上市流通数量为27,483,838股,占本公司总股本的6.51%。具体情况为：

                                     解除限售股数  占总股本比例
     序号         股东名称
                                        (股)        (％)
      1   合正投资管理有限公司          20,269,475         4.80%
      2   杭州玮峰实业发展有限公司       7,214,363         1.71%
                  合计                  27,483,838         6.51%
                  

    截止本公告日,合正投资管理有限公司(下称合正投资)所持股份仍处于质押状态。

    四、本次有限售条件股份上市流通前后股份结构变动表

              项目             本次变动前     本次变动     本次变动后
    一、有限售条件股份         169,747,945   -27,483,838   142,264,107
    1.国家持股                           0          0           0
    2.国有法人持股             139,417,085     2,785,637   142,202,722
    3.境内非国有法人持股        30,269,475   -30,269,475        0
    4.境内自然人持股                61,385          0         61,385
    5.境外法人持股                       0          0           0
    6.境外自然人持股                     0          0           0
    7.其他                               0          0           0
    二、无限售条件股份         252,658,615    27,483,838    280,142,453
    1.人民币普通股             252,658,615    27,483,838    280,142,453
    2.境内上市的外资股                   0          0           0
    3.境外上市的外资股                   0          0           0
    4.其他                               0          0           0
    三、股份总数               422,406,560          0       422,406,560
          

    五、保荐机构核查的结论性意见

    根据国信证券有限责任公司的核查,截至核查报告签署之日,就合正投资、杭州玮峰实业发展有限公司(下称杭州玮峰)所持全部限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：

    (一)合正投资、杭州玮峰不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    (二)沈阳化工集团有限公司(下称沈化集团)、合正投资和杭州玮峰遵守了股权分置改革时做出各项承诺,不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

    (三)公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定,本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    六、其它事项

    1.2007年5月28日,杭州玮峰已向沈化集团偿还了垫付的全部对价2,785,637股。

    2、合正投资、杭州玮峰不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在为合正投资、杭州玮峰提供违规担保情况。

    七、备查文件

    国信证券有限责任公司《关于沈阳化工股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书》。

    沈阳化工股份有限公司

    董事会

    二○○七年五月三十一日