沈阳化工股份有限公司2001年第3次董事会会议于2001年4月24日在公司办公楼 5楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,其中董事长梁会山因公出委托董事侯保 中出席并代为表决。会议由副董事长朱若蘅主持,会议审议并通过了如下议案：

    1.审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    原第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议, 董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东向现任董事会提名,其中由职工担任的监事候选人由公司职工民主选举。 有关提 名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面函应在董事会、监事 会会议召开十日前提交董事会、监事会。若股东提名的公司董事、监事候选人人数 不足《公司章程》规定人数,则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。 公司董 事、监事候选人提名采取等额选举的方式由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 以普通决议通过。

    原第八十三条修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会会议在表决与有关联关系的董事有利害关系的议案时,该董事应回避,无 投票权,但在计算出席董事的法定人数时,该董事应被计入。

    上述关于修改《公司章程》的议案,尚须提请公司下一次股东大会审议通过。

    2.审议通过了《董事会议事规则》