本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    沈阳化工股份有限公司(下称“本公司”)与沈阳化工集团有限公司(下称“沈阳化工集团”)于2007年1月26日在沈阳签署《股权转让协议》,本公司收购沈阳化工集团持有的沈阳石蜡化工有限公司(下称“沈阳蜡化公司”)11.26%股权。本次收购完成后,本公司将持有沈阳蜡化公司100%股权。沈阳化工集团是本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

    本公司第四届董事会第四次会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了本次关联交易的有关议案,关联董事王大壮、王德田、黄光璞因在沈阳化工集团任职回避表决。独立董事李英鹏、史德刚、杨光事先认可本次关联交易提交董事会审议,并就本次关联交易发表了“同意”的表决意见。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易已获得沈阳化工集团有限公司的控股股东批准,不再需要其他有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1.沈阳化工集团注册地址为沈阳市和平区高雄路2号,企业类型为国有独资公司,法定代表人为王大壮,注册资本为10,319万元,主要经营范围为石油化工产品、设备、压力容器、PVC手套、人造皮制造等。

    2.沈阳化工集团是本公司第一大股东,在产权、业务、资产方面与本公司完全独立,该公司法定代表人在本公司担任董事长职务。截止2006年12月31日,沈阳化工集团与本公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    3.沈阳化工集团在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

    4.2002年6月,沈阳东宇集团股份有限公司因债务纠纷向辽宁省高级人民法院(下称“辽宁高院”)起诉沈阳化工集团。2003年初,辽宁高院下达民事调解书,有关方相互返还资产,现已执行完毕(详见本公司2003年1月18日《重大事项公告》)。除此之外,沈阳化工集团在最近五年之内没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    沈阳蜡化公司注册地址为沈阳市沈大路888号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为王大壮,注册资本为78,480万元,主要经营范围是石油化工产品、技术转让技术咨询等。在本次关联交易前,本公司持股比例为88.74%,沈阳化工集团持股比例为11.26%。

    沈阳蜡化公司近三年的主要经济指标：

    单位：万元

                     2004年12月31日     2005年12月31日    2006年12月31日
                        (已审计)         (已审计)        (未审计)
    总资产                     139,626           173,189          234,145
    所有者权益                  92,105            73,691           73,851
                          2004年1－12月      2005年1－12月     2006年1－12月
    主营业务收入               184,772           191,498          243,516
    净利润                        1682             -5481              600

    中和资产评估有限公司对沈阳蜡化公司进行了股权评估,并出具了《股权价值评估报告》。结合沈阳蜡化公司资产特点和历史收益情况,本次评估采用收益现值法进行评估,股东权益于评估基准日2006年12月31日所表现的持续经营价值为78,795万元,增值率为6.69%。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署协议各方的名称：沈阳化工集团有限公司(甲方)、沈阳化工股份有限公司(乙方)；

    协议的签署日期：2007年1月26日；

    交易标的：沈阳蜡化公司11.26%股权；

    交易价格：88,723,170.00元

    交易结算方式：现金支付；

    关联人在交易中所占权益的性质和比重：沈阳化工集团于1998年出资16,800万元与本公司共同组建了沈阳蜡化公司,现持有11.26%股权。

    交易合同的生效条件：经本公司董事会、股东大会批准后生效；

    定价依据：以具有执行证券相关业务资格的中介机构出具的沈阳蜡化公司2006年12月31日股权评估值为定价依据,按甲方的持股比例确定最终转让价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    沈阳蜡化公司是本公司重要的控股子公司,该公司在2005年和2006年前3个季度,由于原油与成品油价格倒挂形成政策性亏损,经过国家发展和改革委员会的多次价格调整,目前的经营状况已趋于正常。另外,该公司的13万吨/年丙烯酸及酯项目自2006年10月试运行以来运转状况良好,已达到设计标准,使该公司具有了可持续发展的前景,能够为公司带来长期、稳定、较好的投资收益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事发表了相关的独立意见："本次关联交易收购价格公平,没有损害其他股东利益；收购的股权可以为公司带来稳定的投资收益,有利于公司的长远发展；公司董事会的表决程序合规；我们同意公司以现金方式收购沈阳化工集团有限公司持有的沈阳石蜡化工有限公司股权。"

    七、备查文件目录

    1.本公司第四届董事会第四次会议《关于收购沈阳石蜡化工有限公司股权的决议》；

    2.本公司独立董事《关于〈关于收购沈阳石蜡化工有限公司股权的决议〉的独立意见》；

    3.股权转让协议。

    4.中和资产评估有限公司《沈阳石蜡化工有限公司股权价值评估报告书》

    沈阳化工股份有限公司

    董事会

    二○○七年二月十日